有限責(zé)任公司法論

前言

寫(xiě)一本關(guān)于有限責(zé)任公司法律制度的書(shū)是我近年來(lái)的愿望。有限責(zé)任公司是中小企業(yè)普遍采用的組織形式，其對(duì)社會(huì)生活的影響雖然不像上市公司那么受到關(guān)注，不過(guò)由于其數(shù)量眾多，遠(yuǎn)非上市公司所能比，其實(shí)際影響可能超過(guò)上市公司。然而，針對(duì)有限責(zé)任公司法律制度進(jìn)行專(zhuān)門(mén)研究的著作并不多見(jiàn)。本書(shū)就是這方面的一種嘗試。無(wú)論是1993年頒布的《公司法》還是2005年修訂后的《公司法》，對(duì)股份有限公司的規(guī)定都比有限責(zé)任公司更為細(xì)致。究其原因，有限責(zé)任公司比股份有限公司更具契約性，所以法律應(yīng)就股份有限公司方方面面作出較為明確具體的規(guī)定，而賦予有限責(zé)任公司更多意思自治的空間。這一做法無(wú)疑是正確的，不過(guò)任何事物都具有兩面性，這同時(shí)又給中小投資者“制造”了問(wèn)題——中小投資者在設(shè)立、經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司過(guò)程中的自治空間有多大？實(shí)踐申，不少有限責(zé)任公司股東之間、股東與管理層之間的糾紛往往就屬于這些自治領(lǐng)域，糾紛的當(dāng)事人渴望了解適用于有限責(zé)任公司的法律制度并以之解決他們的問(wèn)題，而《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定并不能滿(mǎn)足他們的需求。探究這些糾紛，尋求合理可行的解決機(jī)制是公司法律制度必須回答的問(wèn)題。這就是本書(shū)的主要寫(xiě)作動(dòng)機(jī)。實(shí)用主義的出發(fā)點(diǎn)決定了本書(shū)實(shí)用主義的研究思路。畢竟，應(yīng)用性是法學(xué)的重要特征之一，對(duì)于公司法律制度而言更是如此。

內(nèi)容概要

與公司法律制度類(lèi)著作相比，本書(shū)最有特色之處就在于“有限責(zé)任公司小股東的特殊保護(hù)”一章。該章從小股東保護(hù)的一般理論出發(fā)，分析了我國(guó)有限責(zé)任公司小股東可以對(duì)抗大股東的法定權(quán)利和約定權(quán)利。這既是本人對(duì)《公司法》進(jìn)行文本研究的結(jié)果，也是多年教學(xué)和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的結(jié)晶。    人生也有涯，而知也無(wú)涯。雖然我對(duì)公司法有濃厚的學(xué)術(shù)興趣，奈何才疏學(xué)淺，文中議論難免貽笑大方，縱然偶有見(jiàn)地，亦是前輩教誨之功。懇請(qǐng)廣大讀者批評(píng)指證。

作者簡(jiǎn)介

吳高臣，男，1973年生人，山東棲霞人，法學(xué)博士，副教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)法學(xué)教育研究會(huì)理事。
    2002年畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院，獲民商法博士學(xué)位。2002年7月進(jìn)入首都師范大學(xué)政法學(xué)院工作，任院長(zhǎng)助理、法律系主低主要從事民商法研究。曾在《中國(guó)法學(xué)》、《法律科學(xué)》、《人民司法》等雜志發(fā)表論文十?dāng)?shù)篇。著有《目標(biāo)公司小股東的法律保護(hù)》（專(zhuān)著）、《民法總則案例教程》、《股東代表訴訟》（合著）等。

書(shū)籍目錄

第一章　公司與公司法概述　第一節(jié)　公司的概念與特征　第二節(jié)　公司法概述第二章　有限責(zé)任公司概述　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的概念和特征　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的分類(lèi)　第三節(jié)　一人公司第三章　有限責(zé)任公司的設(shè)立　第一節(jié)　有限責(zé)任公司設(shè)立概述　第二節(jié)　有限責(zé)任公司章　程　第三節(jié)　有限責(zé)任公司的名稱(chēng)　第四節(jié)　有限責(zé)任公司的住所第四章　有限責(zé)任公司的能力　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的權(quán)利能力　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的行為能力　第三節(jié)　有限責(zé)任公司的侵權(quán)行為能力　第四節(jié)　公司的社會(huì)責(zé)任第五章　有限責(zé)任公司的資本制度　第一節(jié)　有限責(zé)任公司資本制度概述　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的資本構(gòu)成　第三節(jié)　有限責(zé)任公司股東的出資　第四節(jié)　有限責(zé)任公司的增資與減資第六章　有限責(zé)任公司股東與股權(quán)　第一節(jié)　有限責(zé)任公司股東資格與股東地位　第二節(jié)　有限責(zé)任公司股東身份的認(rèn)定　第三節(jié)　有限責(zé)任公司股權(quán)　第四節(jié)　股東查閱權(quán)　第五節(jié)　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七章　有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)　第一節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)概述　第二節(jié)　有限責(zé)任公司股東會(huì)　第三節(jié)　有限責(zé)任公司董事會(huì)　第四節(jié)　有限責(zé)任公司法定代表人　第五節(jié)　有限責(zé)任公司經(jīng)理　第六節(jié)　有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)　第七節(jié)　有限責(zé)任公司承包合同研究　第八節(jié)　股東代表訴訟第八章　有限責(zé)任公司的合并與分立　第一節(jié)　有限責(zé)任公司組織形態(tài)的變更　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的合并　第三節(jié)　有限責(zé)任公司的分立第九章　有限責(zé)任公司的解散和清算　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的解散　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的清算第十章　有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度　第一節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述　第二節(jié)　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告　第三節(jié)　公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)的分配第十一章　有限責(zé)任公司小股東的特殊保護(hù)　第一節(jié)　有限責(zé)任公司小股東保護(hù)概述　第二節(jié)　小股東對(duì)抗大股東的法定權(quán)利　第三節(jié)　小股東對(duì)抗大股東的約定權(quán)利主要考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

第一章 公司與公司法概述第一節(jié)　公司的概念與特征一、公司的概念公司是在商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度，是生產(chǎn)社會(huì)化的產(chǎn)物。公司制度的每一點(diǎn)都是適應(yīng)生產(chǎn)社會(huì)化的需要而形成的。在生產(chǎn)社會(huì)化程度愈高的國(guó)家，公司制度愈為發(fā)達(dá)；反之亦然。公司已經(jīng)成為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)關(guān)系中最重要、最活躍的主體，是經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞的動(dòng)力之所在。隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司制度得到確立，其中最為重要的立法就是1993年頒布的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）。（一）公司的概念從1673年法國(guó)頒布《商事條例》至今，公司制度已有三百多年的歷史，它與票據(jù)制度共同構(gòu)成資本主義經(jīng)濟(jì)的兩大支柱，極大地促進(jìn)了西方社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮。我國(guó)的公司制度是在內(nèi)外交困的情形之下，借助外國(guó)資本、官僚資本和民族資本移植而來(lái)的。

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《有限責(zé)任公司法論》由中國(guó)民主法制出版社出版。

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