有限責(zé)任公司法論

前言

寫一本關(guān)于有限責(zé)任公司法律制度的書是我近年來的愿望。有限責(zé)任公司是中小企業(yè)普遍采用的組織形式，其對社會生活的影響雖然不像上市公司那么受到關(guān)注，不過由于其數(shù)量眾多，遠非上市公司所能比，其實際影響可能超過上市公司。然而，針對有限責(zé)任公司法律制度進行專門研究的著作并不多見。本書就是這方面的一種嘗試。無論是1993年頒布的《公司法》還是2005年修訂后的《公司法》，對股份有限公司的規(guī)定都比有限責(zé)任公司更為細致。究其原因，有限責(zé)任公司比股份有限公司更具契約性，所以法律應(yīng)就股份有限公司方方面面作出較為明確具體的規(guī)定，而賦予有限責(zé)任公司更多意思自治的空間。這一做法無疑是正確的，不過任何事物都具有兩面性，這同時又給中小投資者“制造”了問題——中小投資者在設(shè)立、經(jīng)營有限責(zé)任公司過程中的自治空間有多大？實踐申，不少有限責(zé)任公司股東之間、股東與管理層之間的糾紛往往就屬于這些自治領(lǐng)域，糾紛的當事人渴望了解適用于有限責(zé)任公司的法律制度并以之解決他們的問題，而《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定并不能滿足他們的需求。探究這些糾紛，尋求合理可行的解決機制是公司法律制度必須回答的問題。這就是本書的主要寫作動機。實用主義的出發(fā)點決定了本書實用主義的研究思路。畢竟，應(yīng)用性是法學(xué)的重要特征之一，對于公司法律制度而言更是如此。

內(nèi)容概要

與公司法律制度類著作相比，本書最有特色之處就在于“有限責(zé)任公司小股東的特殊保護”一章。該章從小股東保護的一般理論出發(fā)，分析了我國有限責(zé)任公司小股東可以對抗大股東的法定權(quán)利和約定權(quán)利。這既是本人對《公司法》進行文本研究的結(jié)果，也是多年教學(xué)和實務(wù)經(jīng)驗的結(jié)晶。    人生也有涯，而知也無涯。雖然我對公司法有濃厚的學(xué)術(shù)興趣，奈何才疏學(xué)淺，文中議論難免貽笑大方，縱然偶有見地，亦是前輩教誨之功。懇請廣大讀者批評指證。

作者簡介

吳高臣，男，1973年生人，山東棲霞人，法學(xué)博士，副教授，中國法學(xué)會法學(xué)教育研究會理事。
    2002年畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲民商法博士學(xué)位。2002年7月進入首都師范大學(xué)政法學(xué)院工作，任院長助理、法律系主低主要從事民商法研究。曾在《中國法學(xué)》、《法律科學(xué)》、《人民司法》等雜志發(fā)表論文十數(shù)篇。著有《目標公司小股東的法律保護》（專著）、《民法總則案例教程》、《股東代表訴訟》（合著）等。

書籍目錄

第一章　公司與公司法概述　第一節(jié)　公司的概念與特征　第二節(jié)　公司法概述第二章　有限責(zé)任公司概述　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的概念和特征　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的分類　第三節(jié)　一人公司第三章　有限責(zé)任公司的設(shè)立　第一節(jié)　有限責(zé)任公司設(shè)立概述　第二節(jié)　有限責(zé)任公司章　程　第三節(jié)　有限責(zé)任公司的名稱　第四節(jié)　有限責(zé)任公司的住所第四章　有限責(zé)任公司的能力　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的權(quán)利能力　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的行為能力　第三節(jié)　有限責(zé)任公司的侵權(quán)行為能力　第四節(jié)　公司的社會責(zé)任第五章　有限責(zé)任公司的資本制度　第一節(jié)　有限責(zé)任公司資本制度概述　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的資本構(gòu)成　第三節(jié)　有限責(zé)任公司股東的出資　第四節(jié)　有限責(zé)任公司的增資與減資第六章　有限責(zé)任公司股東與股權(quán)　第一節(jié)　有限責(zé)任公司股東資格與股東地位　第二節(jié)　有限責(zé)任公司股東身份的認定　第三節(jié)　有限責(zé)任公司股權(quán)　第四節(jié)　股東查閱權(quán)　第五節(jié)　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七章　有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)　第一節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)概述　第二節(jié)　有限責(zé)任公司股東會　第三節(jié)　有限責(zé)任公司董事會　第四節(jié)　有限責(zé)任公司法定代表人　第五節(jié)　有限責(zé)任公司經(jīng)理　第六節(jié)　有限責(zé)任公司監(jiān)事會　第七節(jié)　有限責(zé)任公司承包合同研究　第八節(jié)　股東代表訴訟第八章　有限責(zé)任公司的合并與分立　第一節(jié)　有限責(zé)任公司組織形態(tài)的變更　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的合并　第三節(jié)　有限責(zé)任公司的分立第九章　有限責(zé)任公司的解散和清算　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的解散　第二節(jié)　有限責(zé)任公司的清算第十章　有限責(zé)任公司的財務(wù)會計制度　第一節(jié)　財務(wù)會計制度概述　第二節(jié)　財務(wù)會計報告　第三節(jié)　公司當年稅后利潤的分配第十一章　有限責(zé)任公司小股東的特殊保護　第一節(jié)　有限責(zé)任公司小股東保護概述　第二節(jié)　小股東對抗大股東的法定權(quán)利　第三節(jié)　小股東對抗大股東的約定權(quán)利主要考文獻

章節(jié)摘錄

第一章 公司與公司法概述第一節(jié)　公司的概念與特征一、公司的概念公司是在商品經(jīng)濟發(fā)展到一定程度，是生產(chǎn)社會化的產(chǎn)物。公司制度的每一點都是適應(yīng)生產(chǎn)社會化的需要而形成的。在生產(chǎn)社會化程度愈高的國家，公司制度愈為發(fā)達；反之亦然。公司已經(jīng)成為現(xiàn)代經(jīng)濟關(guān)系中最重要、最活躍的主體，是經(jīng)濟的細胞的動力之所在。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，公司制度得到確立，其中最為重要的立法就是1993年頒布的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。（一）公司的概念從1673年法國頒布《商事條例》至今，公司制度已有三百多年的歷史，它與票據(jù)制度共同構(gòu)成資本主義經(jīng)濟的兩大支柱，極大地促進了西方社會經(jīng)濟的繁榮。我國的公司制度是在內(nèi)外交困的情形之下，借助外國資本、官僚資本和民族資本移植而來的。

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《有限責(zé)任公司法論》由中國民主法制出版社出版。

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