公司法-名校名師法學(xué)講義

內(nèi)容概要

　　新《公司法》對(duì)于鼓勵(lì)投資興業(yè)，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)我國(guó)《公司法》的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司乃至民族經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力，完善我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，推動(dòng)國(guó)際社會(huì)早日承認(rèn)我國(guó)的完全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家地位，構(gòu)建和諧公司法律新秩序（尤其是協(xié)調(diào)好公司股東與管理層之間、大小股東之間、公司內(nèi)部人與外部人之間的利益沖突）意義重大。 公司法的體系博大精深。有限的三十萬(wàn)字難以面面俱到、點(diǎn)點(diǎn)深刻。本書分為20個(gè)單元，每個(gè)單元又是公司法體系之中與現(xiàn)實(shí)問題聯(lián)系最為緊密的部分。為幫助讀者充分消化和吸收正文內(nèi)容，并養(yǎng)成活學(xué)活用公司法的思維習(xí)慣，本書在每一專題后面附錄了相關(guān)案例及其分析、啟示。

作者簡(jiǎn)介

　　劉俊海，民商法博士，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)。曾任中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所研究員、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院教授、博士生導(dǎo)師、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所所長(zhǎng)助理等職。兼任中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員、中國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)理事、深圳證券交易所博士后工作站博士后導(dǎo)師、多所大學(xué)法學(xué)院兼職教授等。1989年畢業(yè)于河北大學(xué)法律系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1992年畢業(yè)于中國(guó)政法大學(xué)研究生院，獲經(jīng)濟(jì)法碩士學(xué)位。1995年畢業(yè)于中國(guó)社科院研究生院，獲民商法博士學(xué)位。1996年至1997年，赴挪威奧斯陸大學(xué)從事博士后研究。1998年受歐盟資助赴荷蘭阿姆斯特丹大學(xué)法學(xué)院從事訪問研究。2000年至2001年受美中學(xué)術(shù)交流委員會(huì)資助，赴美國(guó)密西根大學(xué)和堪薩斯大學(xué)作訪問學(xué)者。

書籍目錄

專題一　公司的概念與特征專題二　公司轉(zhuǎn)投資制度專題三　瑕疵出資股東的民事責(zé)任專題四　抽逃出資股東的民事責(zé)任專題五　一人公司制度專題六　股東大會(huì)制度專題七　董事長(zhǎng)與總經(jīng)理制度專題八　公司高管的誠(chéng)信義務(wù)專題九　瑕疵公司決議及其司法救濟(jì)專題十　股東主權(quán)思想與股權(quán)文化專題十一　股東資格的確認(rèn)專題十二　股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度專題十三　股東的查賬權(quán)專題十四　股東的分紅權(quán)專題十五　股東的退股權(quán)專題十六　解散公司訴權(quán)專題十七　股東代表訴訟專題十八　公司對(duì)外提供擔(dān)保的內(nèi)部決策程序?qū)ｎ}十九　揭開公司面紗制度專題二十　強(qiáng)化公司的社會(huì)責(zé)任

章節(jié)摘錄

　　專題二　公司轉(zhuǎn)投資制度　　正文　　一、傳統(tǒng)轉(zhuǎn)投資制度的弊端　　1993年《公司法》第12條雖在和1款允許公司向其他公司投資，但在第2款規(guī)定了公司轉(zhuǎn)投資的限制：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！痹摋l款在實(shí)踐中頗受企業(yè)界批評(píng)：　　（一）轉(zhuǎn)投資限制束縛了公司的投資自由　　公司也是投資者，其重要性甚可超越個(gè)人投資者。但許多公司的投資業(yè)務(wù)拓展因?yàn)檗D(zhuǎn)投資的限制而受到影響，許多公司面臨著營(yíng)利前景甚好的投資項(xiàng)目望而興嘆。不少商人對(duì)于“百分之五十”的限制比例的立法理由及其妥當(dāng)性表示疑問。法定比例確定在50％，而非其他數(shù)字，也缺乏科學(xué)性?！　。ǘ┺D(zhuǎn)投資限制的語(yǔ)言邏輯不周延　　首先，公司對(duì)外投資活動(dòng)包括股權(quán)投資和債權(quán)投資（如持有其他公司債券）。但第12條中的“投資”一詞含義模糊，沒有區(qū)分投資的不同性質(zhì)，似乎涵蓋債權(quán)投資在內(nèi)。但立法者不分青紅皂白，一概限制股權(quán)與債權(quán)投資的立法理由非常令人費(fèi)解。如果立法者只想規(guī)制股權(quán)投資行為，就應(yīng)一筆點(diǎn)破。　　其次，“累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”中的“公司凈資產(chǎn)”是一變動(dòng)不居的概念。5年前后的公司凈資產(chǎn)有可能存在天壤之別。“公司凈資產(chǎn)”究指首次轉(zhuǎn)投資時(shí)的凈資產(chǎn)、末次轉(zhuǎn)投資時(shí)的凈資產(chǎn)、還是歷次轉(zhuǎn)投資時(shí)的凈資產(chǎn)平均值，語(yǔ)焉不詳。有意規(guī)避法律者遂有可能自行選擇、甚或勾結(jié)注冊(cè)會(huì)計(jì)師確定對(duì)自己有利的凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。

編輯推薦

　　名校法學(xué)院之夢(mèng)并不遙遠(yuǎn)……　　名校名師課堂講義，熱點(diǎn)法學(xué)理論精講，案例法規(guī)融會(huì)貫通，《公司法》幫助渴望走進(jìn)名校法學(xué)院的學(xué)生圓夢(mèng)。

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