看門人機制

內(nèi)容概要

　　從安然丑聞到金融危機，全球資本市場和公司治理領(lǐng)域接連出現(xiàn)重大災(zāi)情，令人震驚。公司治理領(lǐng)域為何越治越“無理”?到底錯出在哪里？為解答這些問題，科菲教授在本書中提出并全面闡述了著名的“看門人理論”，大膽突破了公司治理研究囿于董事會等公司內(nèi)部機制的傳統(tǒng)范式，將目光投向公司治理的外部環(huán)境，全面深入地考量了審計師、律師、證券分析師以及資信評級機構(gòu)等市場中介在公司治理中的角色，從看門人機制的角度對公司治理問題提出了全新理論詮釋和現(xiàn)實對策。
　　該理論在國外影響巨大，并直接指導(dǎo)了相關(guān)立法改革，包括安然丑聞后的《薩班斯-奧克斯利法》和金融危機后的《多德-弗蘭克法》。對于一直在學(xué)習(xí)西方經(jīng)驗進行改革的我國而言，本書無疑具有同樣重大的價值。

作者簡介

　　科菲教授現(xiàn)任教于美國哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院，是當今美國乃至全球公司和證券法學(xué)界公認的泰斗。他的研究興趣主要是公司法、證券法、集團訴訟和白領(lǐng)犯罪等，已經(jīng)出版包括本書在內(nèi)的多本專著，并在美國頂尖的各大法律評論上發(fā)表大量文章，其中很多都是領(lǐng)軍之作，被廣泛引用，《美國國家法律期刊》將科菲教授列為“美國最有影響力的一百位法律人”。

書籍目錄

看門人機制：公司治理的效率瓶頸(譯者序)
　科菲教授序
　第一章　導(dǎo)論
　　一、誰是“看門人”
　　二、為何看門人機制會失效
　　三、看門人為什么重要
　　四、策略選擇
第一部分　發(fā)生了什么問題
　第二章　看門人機制失靈
　　一、安然公司——一棟脆弱的紙板屋
　　二、世通公司的崩潰
　第三章　解釋看門人機制失靈的原因
　　一、20世紀90年代出現(xiàn)的金融不當行為狂潮
　　二、解釋看門人行為的變遷
　　三、結(jié)論
　第四章　比較視角
　　一、欺詐和違規(guī)行為的方式：比較分散式股權(quán)體系和集中式股權(quán)體系
　　二、小結(jié)
第二部分　看門人職業(yè)的發(fā)展
　概述
　第五章　審計人的興衰與再定義：從記賬人、職業(yè)人到信息顧問
　　一、英國經(jīng)歷：創(chuàng)設(shè)審計人的職業(yè)
　　二、美國經(jīng)歷
　　三、行業(yè)內(nèi)部的改變
　　四、理性基礎(chǔ)的喪失
　　五、一個初步的評價
　第六章　公司律師的看門人角色：一個尚處于發(fā)展中的概念演變史
　　一、導(dǎo)言
　　二、從“進步時代”到當前：一段簡史
　　三、結(jié)構(gòu)性變化：作為“明智的顧問”的律師怎么了
　　四、評估
　第七章　證券分析師
　　一、導(dǎo)言
　　二、行業(yè)簡述
　　三、利益沖突
　　四、歷史：分析師的興起
　　五、監(jiān)管應(yīng)對措施
　　六、丑聞之后：當代的境況
　第八章　評級機構(gòu)
　　一、導(dǎo)論
　　二、歷史：資信評級機構(gòu)的興起和發(fā)展
　　三、改革的設(shè)想：采取何種方案
　　四、小結(jié)
第三部分　尋找改革方案
　第九章　問題出在哪里
　　一、現(xiàn)狀
　　二、后丑聞時代的市場
　第十章　何種解決方案有效(以及如何實行)
　　一、各種解決方案一覽
　　二、兩則案例研究
　　三、重構(gòu)更強大的委托人一代理人關(guān)系的可能性
　　四、小結(jié)
　　五、從此處到達彼處
　第十一章　看門制度的未來
　　一、歷史教訓(xùn)
　　二、看門人和利益沖突問題
　　三、看門人行業(yè)改變了嗎
　　四、成本與收益
　　五、聲譽資本
　　六、胡蘿卜加大棒
　　七、法律監(jiān)管的角色
簡稱中英文對照表
索引
　　　　

章節(jié)摘錄

　　美國國會上對于看門人機制問題提供專家證言。在本書中，科菲教授結(jié)合安然丑聞等現(xiàn)實問題對看門人理論進行了全面系統(tǒng)的闡述，深刻揭示了看門人機制與公司治理的相互關(guān)系。誠然，安然事件和金融危機都是大不幸，但它們能促使我們從中警醒并亡羊補牢，從而避免更大的災(zāi)難。從這個意義上講，本書既有重大的理論價值，更有直接的現(xiàn)實意義。　　近年來看門人理論在國外影響很大，學(xué)術(shù)研究和討論非常熱烈，引起了立法者和監(jiān)管者的高度重視，他們在立法和監(jiān)管中采納了該理論的很多觀點。比如，在安然丑聞后，美國布什政府通過了著名的《薩班斯一奧克斯利法案》，對于看門人職業(yè)之一的會計師大力整治，該法迅速被其他國家廣為效仿；針對當前的金融危機，美國奧巴馬政府痛定思痛，努力推行一攬子金融監(jiān)管體制改革計劃，再一次以看門人理論為指導(dǎo)尋求對于資產(chǎn)證券化問題和資信評級機構(gòu)的有效監(jiān)管辦法。無疑，本書對于一直在學(xué)習(xí)西方經(jīng)驗進行改革的我國而言，具有同樣重大的價值。二、本書的內(nèi)容　　在本書中，科菲教授深入地考察了以下一系列問題：什么是看門人機制？其制度功能是什么？它如何影響公司治理和監(jiān)管？它又為何會失靈？應(yīng)該如何改進？　　科菲教授將“看門人”定義為“那些以自己職業(yè)聲譽為擔保向投資者保證發(fā)行證券品質(zhì)的各種市場中介機構(gòu)”，主要包括審計師、律師、證券分析師和信用評級機構(gòu)等。理論上，與投資大眾相比，這些中介機構(gòu)在市場地位方面具有一定優(yōu)勢，能夠獲得更多的關(guān)于公司和金融產(chǎn)品的信息，并運用自己的專業(yè)技能進行分析和判斷，在發(fā)現(xiàn)上述信息存在問題時向市場發(fā)出警報，阻止不當行為的發(fā)生，從而發(fā)揮看門人的作用，有效地保護投資者利益，保障金融市場的健康運行。 　　……?

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