公司法學(xué)

前言

　　胡錦濤總書記在中國共產(chǎn)黨第十七次全國代表大會(huì)上的報(bào)告中指出：“最廣泛地動(dòng)員和組織人民依法管理國家事務(wù)和社會(huì)事務(wù)，管理經(jīng)濟(jì)和文化事業(yè)；堅(jiān)持依法治國基本方略，樹立社會(huì)主義法治理念，實(shí)現(xiàn)國家各項(xiàng)工作法治化，保障公民合法權(quán)益；堅(jiān)持社會(huì)主義政治制度的特點(diǎn)和優(yōu)勢，推進(jìn)社會(huì)主義民主政治制度化、規(guī)范化、程序化，為黨和國家長治久安提供政治和法律制度保障。”依法治國是社會(huì)主義民主政治的基本要求，要全面落實(shí)依法治國的基本方略，建設(shè)社會(huì)主義法治國家，必備的法律知識應(yīng)當(dāng)成為人們尤其是普通高等學(xué)校學(xué)生知識結(jié)構(gòu)的重要組成部分；熟悉和掌握法律法規(guī)，對于弘揚(yáng)法治精神，形成自覺學(xué)法、守法、用法的社會(huì)氛圍具有重大意義?！　‘?dāng)前，黨和國家致力于完善中國特色社會(huì)主義法律體系，建設(shè)公正、高效、權(quán)威的社會(huì)主義司法制度。在這樣的背景下，對培養(yǎng)法律高級專門人才的高等學(xué)校法學(xué)教育提出了更新、更高的期望和要求。我國法學(xué)專業(yè)的教材建設(shè)處在一個(gè)高速發(fā)展的過程中，這為普通高等學(xué)校法學(xué)教育的具體實(shí)施提供了一定程度的保障。但從嚴(yán)格意義上來說，制約普通高等學(xué)校法學(xué)教育發(fā)展的教材問題依然存在，主要表現(xiàn)為法學(xué)教材理論與實(shí)際結(jié)合的程度不夠，尤其表現(xiàn)在高職高專法學(xué)教材中。　　為了適應(yīng)法學(xué)教育發(fā)展的新形勢，積極探索和總結(jié)高等法學(xué)教育教學(xué)改革的方法和經(jīng)驗(yàn)，針對當(dāng)前絕大多數(shù)法學(xué)教材理論脫離實(shí)際的傾向，暨南大學(xué)出版社組織了全國幾十所大學(xué)共同編寫了“21世紀(jì)普通高等學(xué)校法學(xué)精品教材”。這套教材分為本科和高職高專兩個(gè)系列，內(nèi)容涵蓋了法學(xué)的全部學(xué)科，系統(tǒng)性強(qiáng)；囊括了最新立法成果、相關(guān)領(lǐng)域的理論研究成果和前沿?zé)狳c(diǎn)問題，貼近時(shí)代發(fā)展，做到了理論性與實(shí)用性的較好結(jié)合。這兩套系列教材堪稱系統(tǒng)工程，其規(guī)模之大、覆蓋面之廣，在法學(xué)教材建設(shè)中首屈一指；在知識系統(tǒng)的完整性、理論觀點(diǎn)的穩(wěn)妥性、引用資料和法規(guī)的準(zhǔn)確性以及文字表達(dá)的規(guī)范性和可讀性等方面都達(dá)到了較高的水平?！　〗滩氖墙虒W(xué)之本，好的教材對提高教學(xué)質(zhì)量、提升科研水平有著重要的作用。組織編寫和出版一套高質(zhì)量的教材，殊非易事，由全國相關(guān)院校的專家學(xué)者認(rèn)真編寫的這套系列教材必將對全國法學(xué)高等教育起到積極的推動(dòng)作用。衷心希望更多的高校學(xué)者和教師為建設(shè)適應(yīng)新世紀(jì)法學(xué)教學(xué)和實(shí)踐需要的教材繼續(xù)貢獻(xiàn)力量。是為序。

內(nèi)容概要

　　《公司法學(xué)》是21世紀(jì)普通高等學(xué)校（本科）法學(xué)精品教材之一。為了適應(yīng)法學(xué)教育發(fā)展的新形勢，積極探索和總結(jié)高等法學(xué)教育教學(xué)改革的方法和經(jīng)驗(yàn)，針對當(dāng)前絕大多數(shù)法學(xué)教材理論脫離實(shí)際的傾向，暨南大學(xué)出版社組織了全國幾十所大學(xué)共同編寫了“21世紀(jì)普通高等學(xué)校法學(xué)精品教材”。這套教材分為本科和高職高專兩個(gè)系列，內(nèi)容涵蓋了法學(xué)的全部學(xué)科，系統(tǒng)性強(qiáng)；囊括了最新立法成果、相關(guān)領(lǐng)域的理論研究成果和前沿?zé)狳c(diǎn)問題，貼近時(shí)代發(fā)展，做到了理論性與實(shí)用性的較好結(jié)合。

作者簡介

　　包桂榮，內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院法學(xué)系教授，兼任內(nèi)蒙古社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所特邀研究員、內(nèi)蒙古法學(xué)會(huì)常務(wù)理事、內(nèi)蒙古民商經(jīng)濟(jì)法研究會(huì)會(huì)長、內(nèi)蒙古知識產(chǎn)權(quán)研究會(huì)理事、內(nèi)蒙古自治區(qū)人大常委會(huì)立法咨詢專家、中國法學(xué)會(huì)商法研究會(huì)理事等職務(wù)。主持和參加國家課題兩項(xiàng)、主持完成省級課題三項(xiàng)、中國法學(xué)會(huì)課題一項(xiàng)、參加中挪合作項(xiàng)目課題一項(xiàng)、教育部重大項(xiàng)目委托課題一項(xiàng)。主編有《當(dāng)代民族經(jīng)濟(jì)法》、《和諧社會(huì)視野下的經(jīng)濟(jì)法治研究》等著作，主編參編《經(jīng)濟(jì)法》教材10余部。發(fā)表學(xué)術(shù)論文30余篇。學(xué)術(shù)論文曾獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)社會(huì)科學(xué)聯(lián)合會(huì)第六、七屆二等獎(jiǎng)，第八屆三等獎(jiǎng)?！　唴?，內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué)人文與社會(huì)科學(xué)學(xué)院法學(xué)系副教授，中國人民大學(xué)清史研究所中國法律文化史博士，碩士研究生導(dǎo)師。主要從事經(jīng)濟(jì)法學(xué)、人權(quán)法學(xué)和中國法律文化史的教學(xué)與研究，兼任北京第二外國語學(xué)院旅游法律與產(chǎn)業(yè)規(guī)制研究中心特約研究員、內(nèi)蒙古法學(xué)會(huì)民商經(jīng)濟(jì)法研究會(huì)理事、《農(nóng)工黨內(nèi)蒙古法治資訊》編委會(huì)副主任、內(nèi)蒙古自治區(qū)人大常委會(huì)立法咨詢專家。近年來在學(xué)術(shù)期刊上發(fā)表學(xué)術(shù)論文30余篇，主要著作有《經(jīng)濟(jì)法的理性與出路》（獨(dú)著）、《過失殺人、市場與道德經(jīng)濟(jì)》（合譯）、《當(dāng)代民族經(jīng)濟(jì)法研究》（合著）等。承擔(dān)或參與內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué)科研基金項(xiàng)目、內(nèi)蒙古法學(xué)會(huì)科研項(xiàng)目、中國外交部中國挪威高校人權(quán)教學(xué)研究項(xiàng)目等國內(nèi)國際學(xué)術(shù)研究項(xiàng)目多項(xiàng)?！　№n自強(qiáng)，廣東海洋大學(xué)法學(xué)院副教授，法學(xué)系主任。社會(huì)兼職為廣東省經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會(huì)理事、廣東省法學(xué)教育研究會(huì)理事、湛江市政府法制局法律咨詢專家、湛江市霞山區(qū)法院人民陪審員。主要研究方向?yàn)榻?jīng)濟(jì)法、商法。曾主持省級課題“電子商務(wù)立法問題研究”。參加廣東省社會(huì)科學(xué)規(guī)劃課題、教育部人文社會(huì)科學(xué)課題的研究。發(fā)表《電子商務(wù)立法原則探討》等論文多篇。主編參編的著作有《經(jīng)濟(jì)法教程》、《經(jīng)濟(jì)法學(xué)》、《企業(yè)制勝新策略實(shí)務(wù)》等。

書籍目錄

總序前言第一編 公司法導(dǎo)論第一章 公司概述一、公司的定義二、公司的法律特征三、公司的類型第二章 公司的發(fā)展與歷史沿革一、西方國家公司的產(chǎn)生和發(fā)展二、中國公司的產(chǎn)生和發(fā)展第二編 公司法總論第三章 公司法概述一、公司法的定義及特征二、公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系三、中國公司法的制定與修訂四、公司法的原則五、公司法的地位與作用第四章 公司設(shè)立制度一、公司設(shè)立概述二、公司設(shè)立的條件和程序三、公司設(shè)立的效力四、公司的名稱與住所五、公司設(shè)立登記第五章 公司章程一、公司章程的概念與性質(zhì)二、公司章程的內(nèi)容三、公司章程的制定與修改四、公司章程的效力第六章 公司人格制度一、公司人格概述二、公司人格的基本特征三、公司人格否認(rèn)制度第七章 公司資本制度一、公司資本制度概述二、公司資本三原則三、公司資本形成制度四、最低資本額制度五、公司資本的變更制度第三編 公司法分論第八章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司概述二、有限責(zé)任公司的設(shè)立三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)四、一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司第九章 有限責(zé)任公司的資本制度一、有限責(zé)任公司股東出資二、有限責(zé)任公司股東出資的轉(zhuǎn)讓三、有限責(zé)任公司資本的增加四、有限責(zé)任公司資本的減少第十章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、股份有限公司概述二、股份有限公司的設(shè)立三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)第十一章 股份有限公司的股份一、股份概述二、股份種類三、股份的發(fā)行四、股份轉(zhuǎn)讓五、上市公司第十二章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)概述二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告三、公司利潤分配第十三章 公司債券一、公司債券的概念及其法律特征二、公司債券的種類三、公司債券的發(fā)行四、公司債券的轉(zhuǎn)讓第十四章 公司的變更、合并與分立一、公司注冊資本的變更二、公司組織形式的變更三、公司合并四、公司分立第十五章 公司破產(chǎn)、解散及其清算一、公司破產(chǎn)及其清算二、公司解散及其清算第十六章 外國公司分支機(jī)構(gòu)一、外國公司分支機(jī)構(gòu)概述二、外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立三、外國公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷與清算第十七章 法律責(zé)任一、法律責(zé)任的概念與特征二、法律責(zé)任的形式與具體內(nèi)容附錄參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

　?。ǘ┕驹O(shè)立的程序　　公司設(shè)立的程序是指設(shè)立公司必須完成的一系列具體設(shè)立行為的方法、步驟及過程。公司類型和公司設(shè)立方式不同，設(shè)立行為要經(jīng)過的具體程序也不同。一般來說，公司設(shè)立要完成以下六個(gè)步驟：　　第一，訂立發(fā)起人協(xié)議?！　〉诙暾埞久Q預(yù)先核準(zhǔn)?！　〉谌贫ü菊鲁獭！　〉谒模J(rèn)購股份、繳納出資并驗(yàn)資?！　〉谖?，申請?jiān)O(shè)立登記?！　〉诹驹O(shè)立登記簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。　　為保證公司合法有效的設(shè)立登記，法律還規(guī)定了公司、股東、發(fā)起人、中介機(jī)構(gòu)、公司登記機(jī)關(guān)、公司登記機(jī)關(guān)上級主管機(jī)關(guān)、冒用未登記公司名稱的以及利用公司名義從事嚴(yán)重違法活動(dòng)的等相關(guān)主體的法律義務(wù)及責(zé)任。三、公司設(shè)立的效力　　公司設(shè)立效力是指公司設(shè)立行為的法律后果，具體而言，公司設(shè)立的法律后果有三種，即公司成立的效力、公司成立失敗的效力和公司設(shè)立無效。①　　1.公司成立的效力　　公司設(shè)立完成，產(chǎn)生公司成立的法律效力。公司完成設(shè)立程序，符合法定條件，核準(zhǔn)登記，依法成立，即取得法人產(chǎn)生的效力、排他的效力以及對抗第三人的效力等法律效果。法人產(chǎn)生的效力即公司經(jīng)核準(zhǔn)登記，由工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，取得企業(yè)法人資格，公司自此權(quán)利能力開始產(chǎn)生，享有相應(yīng)的權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。排他的效力即公司設(shè)立登記后依法取得名稱專用權(quán)，以自己的名義從事經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律的保護(hù)。

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