經(jīng)濟全球化背景下的公司治理與公司法改革

內(nèi)容概要

本書由總論和三個部分共16章構(gòu)成，總論部分闡述了法律體系與公司治理、公司的價值及競爭力之間的內(nèi)在關(guān)系。　　第一篇則從公司內(nèi)部治理機制的改善論述了董事會的改革。從公司內(nèi)部治理機制上來說，公司治理的核心是董事會。　　本書第二篇對發(fā)達國家和新興市場經(jīng)濟國家公司法和證券法改革進行了比較研究。公司治理水平?jīng)Q定是公司的競爭力和能力，經(jīng)濟全球化背景下各國企業(yè)激烈的國際競爭，考驗著各國在公司法、證券法等法律制度方面創(chuàng)新的能力。　　本書第三篇是對機構(gòu)股東能動主義和證券公益民事訴訟的專題研究。機構(gòu)股東能動主義和證券公益民事訴訟，是新發(fā)展起來的兩個公司治理機制，它是隨著股東機構(gòu)化，證券是民事訴訟職業(yè)化、公益化而出現(xiàn)的兩個新興的治理力量。

書籍目錄

導言　第一章　總論——法律、公司治理與公司價值及競爭力　　　一、法律公司治理對公司價值與競爭力的影響　　二、公司法競爭　　三、公司法改革第一篇　公司治理、董事會改革與獨立董事制度　第二章　董事會演變與公司治理改革運動的興起　　一、現(xiàn)代公司制度的產(chǎn)生及公司治理問題的產(chǎn)生　　二、所有權(quán)與控制權(quán)進一步分離及對策　　三、董事會的演變與重構(gòu)及公司治理運動的興起　　四、小結(jié)　第三章　關(guān)于獨立董事制度的理論爭論　　一、獨立董事制度存在的合法性與合理性　　二、是實行一元董事制度，還是采取二元董事制度　　三、獨立董事制度與公司業(yè)績　　四、獨立董事制度內(nèi)在缺陷　　五、小結(jié)　第四章　董事會改革與獨立董事制度　　一、美英等國家公司董事會的改革　　二、歐洲大陸國家公司董事會的改革　　三、發(fā)展中國家或新興市場經(jīng)濟國家/地區(qū)的董事會改革　　四、瑞士的獨特經(jīng)驗　　五、中國公司董事會的改革　　六、小結(jié)　第五章　董事行為規(guī)范的重構(gòu)(一)——董事(獨立董事)注意義務的重新詮釋　　一、董事義務概述　　二、董事的注意義務　　三、商業(yè)判斷錯誤情況下善意董事的保護——商業(yè)判斷規(guī)則　　四、小結(jié)　　第六章　董事行為規(guī)范的重構(gòu)(二)——董事(獨立董事)忠實義務的重新詮釋　　一、英國普通法中董事的忠實義務　　二、美國公司法中董事的忠實義務與獨立董事　　三、小結(jié)　　第七章　董事行為規(guī)范的重構(gòu)(三)——董事(獨立董事)的特別注意義務　　一、公司成為并購的目標公司時董事負有的特別注意義務　　二、在公司破產(chǎn)時對公司債權(quán)人負有的特別注意義務　　三、對少數(shù)股東負有的特別注意義務——控制股東與董事的連帶責任　　四、小結(jié)第二篇　公司治理運動中公司法改革的國際比較　第八章　美國的公司法改革　　一、改革的背景　　二、改革的主要內(nèi)容　　三、安龍事件后的美國公司法改革　　四、小結(jié)　第九章　英國公司法改革　　一、公司法演變的歷史及公司法存在的主要問題　　二、公司法的全面改革　　三、小結(jié)　　第十章　日本公司法改革　　一、改革的背景　　二、改革的步驟及主要內(nèi)容　　三、改革取得的實效　第十一章　德國公司法改革　　一、改革的背景　　二、公司法的改革　　三、小結(jié)　　第十二章　韓國公司法改革　　一、改革的背景　　二、改革的主要內(nèi)容及取得的成績　　三、公司法的進一步改革　第十三章　香港公司法改革　　一、公司法改革的背景　　二、公司法的全面檢討與改革　第十四章　我國的公司法改革　　一、1993年公司法存在的先天性缺陷　　二、國有企業(yè)公司治理問題產(chǎn)生的根源及公司法的局限性　　三、公司法的改革　　四、新公司法能否改善我國公司治理水平第三篇　機構(gòu)股東能動主義與證券民事公益訴訟　第十五章　機構(gòu)股東能動主義：晚近趨勢及其對公司治理的影響　　一、股東能動主義發(fā)展的晚近趨勢及主要原因　　　二、機構(gòu)股東能動主義對公司治理的改善　　三、關(guān)于機構(gòu)股東能動主義對上市公司治理作用的爭論　　四、結(jié)論　第十六章　構(gòu)建證券民事公益訴訟，提高公司治理的水平　　一、傳統(tǒng)私益訴訟的致命缺陷　　二、消除傳統(tǒng)私益訴訟的缺陷——證券民事公益訴訟　　三、如何構(gòu)建我國證券民事公益訴訟

章節(jié)摘錄

　　⑧加強監(jiān)事會保密義務，尤其是在與媒體打交道上。⑨商業(yè)判斷規(guī)則。政府方面建議對股份有限公司法93條進行澄清，經(jīng)理董事和監(jiān)事行為只要是善意的，不違法就不對其行為后果承擔責任?！　?.加強股東的權(quán)利。政府公司治理委員會關(guān)于股東大會、公司與股東之間溝通的改革建議重點，是現(xiàn)代信息和通訊技術(shù)最大限度的利用，包括互動的網(wǎng)絡股東大會、提高投票代理權(quán)征集的競爭。委員會建議改變大量的以紙張為載體的信息傳播方式為電子傳播方式，包括注冊登記，定期報告等，建立一個中央因特網(wǎng)站，所有信息都可以從這里取得。具體建議包括：①公司應當通過書面形式或在線形式發(fā)出召開股東大會的邀請。②公司治理法典應要求自股東大會召開后供股東閱讀的報告或文件放到公司網(wǎng)站上。③公開股東提出的相反建議，包括經(jīng)理職務，該公開應當以較為簡單的方式，如在公司的網(wǎng)站上，只要該建議能夠送達給參加股東大會的股東。④刪除股票儲存作為參加股東大會、投票的先決條件的規(guī)定。⑤在公司章程中可以規(guī)定，通過遠程通訊工具參加股東大會。⑥公司章程應當規(guī)定，股東可以親自出席會議，也可以授權(quán)他人代理，可以通過電子通訊工具行使這些權(quán)利。⑦公司可以在章程中規(guī)定，允許監(jiān)事會在某些特殊情況下通過電子、電話或可視通訊手段參加股東大會。⑧應當允許閉鎖公司在其章程中擴大股東的權(quán)利，尤其是賦予股東檢查公司記錄和取得有關(guān)信息的權(quán)利。　　……

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