股權戰(zhàn)爭

前言

就在本書付梓之前的2012年7月，中國商界上演了一部如火如荼的“年度商業(yè)實戰(zhàn)大片”——雷士照明的創(chuàng)始人吳長江與雷士照明的最大投資人賽富閻焱，兩位強勢人物之間圍繞著企業(yè)控制權的戰(zhàn)爭，猛烈爆發(fā)并一發(fā)不可收拾……賽富閻焱通過董事會程序迫使吳長江離開企業(yè)，而吳長江為了重返企業(yè)，則祭出了經(jīng)銷商、供應商、員工的“統(tǒng)一戰(zhàn)線”反攻大旗。雷士照明的股權連環(huán)局，深刻演繹了何謂“股權戰(zhàn)爭”，該案例也因此而成為本書所完成的最后也是最新一個案例。雖然2012年還遠未結束，但本年的年度商業(yè)事件，很可能會是“雷士變局”；再往前追溯，2011年的年度商業(yè)事件，當屬馬云與雅虎的“支付寶爭奪戰(zhàn)”；2010年的年度商業(yè)事件，國美的“陳黃之爭”當之無愧?？v觀近幾年這些極具沖擊力的商業(yè)事件，都有一個共同特征，與企業(yè)的股權有著緊密的關系，相關股東圍繞股權爆發(fā)的沖突，用“戰(zhàn)爭”來形容一點也不為過。在筆者的媒體職業(yè)生涯中，因長期從事資本、金融的報道與研究的緣故，跟蹤了眾多具有代表意義的企業(yè)股權事件。除了雷士照明、阿里巴巴、國美電器等標志性的控股權爭奪案例之外，還有娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆網(wǎng)、中芯國際、新浪、永樂電器等眾多曾經(jīng)轟動一時的同類事件。筆者在跟蹤這一系列股權事件的過程中，可以拿出來分享的有以下幾點體會：第一，創(chuàng)業(yè)者對資本游戲規(guī)則認知的匱乏。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)過程中，總是渴望獲得來自風險投資的資金支持，卻很少能夠看到融資條款中暗藏的玄機。在私募融資過程中，投資者通過董事會條款、對賭條款、防稀釋條款、上市調(diào)整條款等，將自己的利益保護得滴水不漏，而創(chuàng)業(yè)者卻因為不了解資本游戲規(guī)則陷入被動。中國企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在這一方面得到的教訓太多了，典型者如永樂電器、太子奶、人和商業(yè)等。第二，創(chuàng)業(yè)者的草莽英雄主義遭遇西方成熟公司治理規(guī)則的不適。當創(chuàng)業(yè)者失去對企業(yè)的絕對控股權時，必然會受到董事會的制約，這就容易出現(xiàn)爭奪企業(yè)控制權的現(xiàn)象，有時甚至還會導致創(chuàng)始人被罷黜。創(chuàng)始者與董事會發(fā)生分歧時，是按照公司治理的游戲規(guī)則行事呢？還是我行我素以草莽英雄主義對抗董事會？前有新浪王志東，中有娃哈哈宗慶后，后有雷士照明吳長江，在與董事會對抗時，皆呈現(xiàn)出英雄草莽的特征。對于中國的創(chuàng)業(yè)者來說，如果不愿意在控制權層面受到西方公司治理規(guī)則約束的話，絕對控股權及董事會的多數(shù)席位丟不得。第三，股權紛爭背后折射出中國復雜的政商環(huán)境。在中國非完全市場經(jīng)濟的環(huán)境下，企業(yè)股東之間的爭端，總是隱現(xiàn)著政府的身影，太子奶、娃哈哈、中芯國際、雷士照明，無不如此。對于創(chuàng)業(yè)者來說，更要考慮清楚，因為政府力量的介入，有時反而會令事情變得更加復雜。隨著中國商界發(fā)生的股權爭端越來越多，對相關事件進行事后的復盤、剖析與研究，就變得越來越具有實際意義，這是筆者撰寫本書的初衷。本書主要以公司的“控制權爭奪”為核心主題，梳理了十四個現(xiàn)實的案例，以講故事的方式，描述了公司股東之間圍繞著股權進行博弈的過程，包括前因后果及案例啟示。公司的創(chuàng)業(yè)者可以從中獲得某些有益的啟迪，對資本運作有興趣的讀者，也可以通過閱讀這些案例，了解資本的游戲規(guī)則。根據(jù)股權爭端的不同類型，全書十四個案例分為三篇。第一篇“資本局”講述創(chuàng)始人與資本方的博弈，第二篇“控制戰(zhàn)”講述聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的股東圍繞著公司控制權展開的爭奪，第三篇“夫妻劫”講述創(chuàng)始人婚變引發(fā)的股權爭端。當然，這三種分類并不是完全的涇渭分明，也有一些案例混雜了多種因素在其中。在本書的寫作過程中，筆者力求做到對整個事件的準確還原，相關案例的資料來源主要包括：筆者通過調(diào)查、采訪獲得的第一手資料，相關企業(yè)公布的官方文件，上市公司發(fā)布的招股書、公報以及權威媒體的相關報道等。值得一提的是，筆者有幸得到了眾多業(yè)內(nèi)專業(yè)人士的大力協(xié)助，他們不僅從專業(yè)角度為本書的相關案例提出很好的建議，而且給每個案例撰寫了專業(yè)評論。這些評論大大提升了每個案例的專業(yè)程度。在此，筆者要特別向為本書撰寫評論的專業(yè)人士致以誠摯的謝意，他們是（按姓氏筆畫）：寧向東、李壽雙、張立峰、卓星煜、桂曙光、徐沫、符勝斌、梁斐、黃嵩。此外，筆者還要感謝自己的妻子。本書寫作期間，正值妻子懷孕及女兒降生，正因為妻子的理解與包容，本書才得以順利完成、出版，因此，本書也是獻給妻子及女兒的一份小小禮物。最后，衷心感謝本書的策劃編輯王娜女士，她為本書提供了非常好的策劃建議，并為本書的順利出版付出了辛苦的勞動！蘇龍飛2012年9月于深圳

內(nèi)容概要

　　民企融資上市，會遭遇陌生的資本方，遭遇創(chuàng)業(yè)伙伴的想法分歧，甚至會遇到家事變故的侵擾。面對不熟悉的規(guī)則世界，創(chuàng)始人江湖老大的心態(tài)、把董事會開成家長會的習慣思維，和投資人往往不在一個平臺思考，也不在一個平臺說話，諸多殘酷的股權戰(zhàn)爭由此而生。這也是中國民企發(fā)展至今的必經(jīng)過程。創(chuàng)投之間的爭端躍上報端已非罕見。激烈沖突的結果，有的是創(chuàng)始人黯然離場——新浪王志東另起爐灶，太子奶李途純凈身出戶，土豆網(wǎng)王微出局；創(chuàng)始人重獲企業(yè)控制權也不乏其事——娃哈哈宗慶后驅逐了達能，阿里巴巴馬云重獲控股權，雷士照明吳長江再次回歸……在此期間，企業(yè)本身也受到了深淺不一的傷害。作者蘇龍飛是資深財經(jīng)記者，常年致力于商業(yè)與資本的報道和研究，擁有大量一手資料，并聯(lián)合了寧向東、黃嵩等著名投資人、管理學者、律師等為這些案例把脈分析。對于股權爭議的博弈過程，每個階段誰出拳錯誤，誰得分，后來者應記取何種教訓，《股權戰(zhàn)爭》一書中盡量做到全面兼顧。創(chuàng)投博弈的背后，既考驗著企業(yè)家的人性格局、契約精神、規(guī)則意識，又拷問著中國的市場環(huán)境、資本制度、法治土壤。這是一次深入的復盤，必能為中國企業(yè)家和投資人提供有價值的紛爭解決之道，讓規(guī)則執(zhí)行透明完善，讓企業(yè)從容健康發(fā)展。

作者簡介

　　蘇龍飛，資深媒體人，現(xiàn)任《新財富》雜志高級研究員，曾任《經(jīng)理人》雜志深圳采編中心主任。長期致力于商業(yè)及資本的報道和研究，著有《紅籌博弈——十號文時代的民企境外上市》。

書籍目錄

第一篇 資本局
企業(yè)創(chuàng)業(yè)往往需要資本助推，但天下沒有免費的午餐。資本是天使還是魔鬼？創(chuàng)始人究竟如何才能更好地駕馭資本、抓牢自己的控制權？
第1章 阿里巴巴：股東“三角戀”
自從阿里巴巴集團形成馬云團隊與雅虎、軟銀三足鼎立的股東格局之后，馬云便陷入了控制權旁落的潛在威脅之中。
那場引人注目的“支付寶事件”，僅僅是馬云與投資人雅虎、軟銀之間摩擦的一個片段。從某種意義上說，他們之間的三方恩怨，從軟銀董事局主席孫正義決定給馬云投資時起就
已經(jīng)注定。
評論：桃園三結義之劫/張立峰
第2章 雷士照明：股權連環(huán)局
誰也不曾想到，雷士照明的創(chuàng)始人吳長江，會這樣毫無征兆地從自己一手創(chuàng)辦的企業(yè)出局，又曲折地實現(xiàn)了回歸。
曾經(jīng)，他借助資本的力量，完美地解決了創(chuàng)業(yè)股東之間的糾紛，而今，他卻陷入了又一場資本“局中局”。
此案例留給創(chuàng)業(yè)者的最大啟示是，“不要輕易將主動權交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會樂善好施”（李彥宏語）。
評論：雷士博弈的24個關鍵詞/張立峰
第3章 永樂電器：對賭的惡果
永樂電器之所以成為一個標志性的案例，不僅因為身為行業(yè)老三被行業(yè)老大吞并所造成的轟動性，更因為這是中國商界第一個因創(chuàng)始人與資本方對賭失敗而失去企業(yè)的案例。
如果不是因為自己與摩根士丹利的對賭注定要輸，他決不至于吞食將企業(yè)賣給黃光裕的苦果。陳曉，這位人稱“鐵算盤”的上海精明商人，最終沒能躲過這出“資本劫”。
評論：傷人傷己的雙刃劍/黃嵩
第4章 中國動向：驚險的賭局
這是一個觀察企業(yè)如何贏得“融資對賭”的絕佳樣本，創(chuàng)始人與投資人之間的對賭博弈，其背后是財務投資者的種種利益考量。
同樣是私募融資，同樣是創(chuàng)始人與投資人之間的對賭，甚至對賭的資本方都同為摩根士丹利，但是中國動向與永樂電器的結局卻截然不同。相較于永樂電器創(chuàng)始人陳曉的慘淡收場
，中國動向創(chuàng)始人陳義紅最終笑到了最后。
評論：企業(yè)與資本的角色/桂曙光
第5章 人和商業(yè)：資本的暗箭
凡是從風險投資商處拿過資金的企業(yè)創(chuàng)業(yè)者，都不會不知道Term Sheet （投資條款清單）為何物。早年美國的VC/PE
們用巨大損失與慘痛教訓換來的投資經(jīng)驗，最終固化成了Term
Sheet 的系列標準條款，以便全方位地保障自己的投資利益。
人和商業(yè)案例的獨特之處在于，讓公眾見識了VC/PE
在向企業(yè)投資時，對于自身的利益保障，嚴密到了何種程度。即使企業(yè)遭遇百年難見的金融危機流血上市，VC/PE 也可以通過
事先簽訂的協(xié)議條款確保自身投資收益，而創(chuàng)始人則必須付出向對方無償出讓股權的代價。
評論：“滴水不漏”的投資條款/桂曙光
第6章 娃哈哈：非正義的勝利
曾經(jīng)轟動一時、持續(xù)數(shù)年的“達娃事件”，在宗慶后的眼里是“達能強購娃哈哈”，卻被外界視作“宗慶后攆走達能”。
在宗慶后的主動爆料下，法國達能與娃哈哈之間那場曠日持久的股權戰(zhàn)爭，在公眾視野之中拉開了帷幕。其實，與其說是達能與娃哈哈的矛盾，還不如說是達能與宗慶后個人的矛
盾。
評論：“合而不謀”之下的雙輸/李壽雙
第二篇 控制戰(zhàn)
聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的股東，分歧如何解決？最終依舊是并肩作戰(zhàn)的戰(zhàn)友，還是變異成水火不容的仇敵？西方的公司治理邏輯在中國會水土不服么？
第7章 新浪：城頭變幻大王旗
新浪的王志東辭職事件，或許可以說是國內(nèi)最早的具有公司治理意義的商業(yè)事件。創(chuàng)始人兼CEO
被董事會趕下臺，這在中國還是頭一遭，所以在當時的媒體報道中，王志東被描述
成了一個充滿悲情的人物。
中國的主流商業(yè)文化默認的邏輯是：創(chuàng)始人=老板=實際控制人，因而必然是企業(yè)的完全掌控者；但西方主流的商業(yè)文化邏輯是：創(chuàng)始人/CEO<
董事會<股東會，并在此基礎上孕育出
一整套公司治理模式。新浪是最早在美國上市的中國民營企業(yè)之一，因而當西方邏輯與本土思維發(fā)生沖突時，初始階段的不適與不解幾乎不可避免。
評論：割不掉的闌尾/李壽雙
第8章 國美電器：空前的博弈
陳曉與黃光裕之間那場發(fā)生于2010
年夏秋之交的“戰(zhàn)爭”，注定要載入中國商業(yè)史冊。不僅因為跌宕起伏的劇情，以及所引發(fā)的空前關注，更因為這個案例完成了對中國公眾最大
規(guī)模的“公司治理”啟蒙。
國美控制權的爭奪戰(zhàn)，于國美而言，實現(xiàn)了理想的結局。張大中的出山，是各方妥協(xié)的結果，在公司治理意義上，既避免了黃光裕的“一股獨大”，也避免了陳曉的“內(nèi)部人控制
”。
評論：國美變局的標本意義/寧向東
第9章 中芯國際：無奈的內(nèi)訌
中芯國際因股東訴求分歧而引發(fā)的內(nèi)訌，被外界認為是典型的控制權之爭。中芯國際面臨的似乎是公司治理問題，但又決不是單純的公司治理問題那么簡單。中芯國際的問題，與
其說是股東之間的利益沖突，還不如說是中國高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展困境的某種折射。
評論：中芯國際何去何從/符勝斌
第10章 真功夫：從親屬到反目
原本是姐夫與小舅子關系的創(chuàng)業(yè)伙伴，為了爭奪企業(yè)的控制權，最終走到了相互敵視、仇恨的境地。
潘宇海與蔡達標兩大股東，一位感性而重情義，為了安撫對方甚至愿意讓出決策權；而另一位理性卻缺乏安全感，為了控制權可以不顧一切。蔡達標有魄力而善于經(jīng)營，但他生怕
控制權被奪走，心存疑慮、不安心，最終干出了一系列事情，撕裂了股東之間的情誼。
有時候，決策的好與壞，全在決策者一念之間。真功夫這個案例，夾雜了太多情緒的失控、權欲的膨脹、人性的自私，值得所有聯(lián)合創(chuàng)業(yè)型企業(yè)管理者反思。
評論：真功夫事件五大敗筆/佚名
第11章 金山軟件：燙手的控制權
嚴格來說，金山的兩大股東求伯君與雷軍，稱不上存在企業(yè)控制權的爭奪，甚至到了最后兩人爭著做“甩手掌柜”。
身為職業(yè)經(jīng)理人的雷軍，與老板求伯君前后共事20
年，最后能夠熬成第二大股東，并且相互之間還能相安無事的，除了金山，只怕再也找不出第二家這樣的企業(yè)了。
評論：雷軍的先抑后揚/梁斐
第12章 太子奶：無言的結局
李途純在其獄中遺書中留下了這樣一句話：“我請求讓我們這一代長期背負罵名、長期受到不公平待遇的企業(yè)家，死后都能得到安撫。”
這位太子奶的締造者，無論如何也不會想到，原本與投行之間的一場融資“賭局”，竟然會演化成與政府代言人之間的控制權之爭，最終不僅企業(yè)雨打風吹花落去，連自己也一度
身陷囹圄。
評論：三方角力的惡果/卓星煜
第三篇夫妻劫
兩口子共同創(chuàng)業(yè)，如若日后婚姻破裂，如何避免因股東的婚姻問題對企業(yè)產(chǎn)生重大沖擊？
第13章 土豆網(wǎng)：離婚蝶變效應
王微與前妻楊蕾之間的一場婚姻財產(chǎn)訴訟，險些將自己一手創(chuàng)立的土豆網(wǎng)的IPO
葬送了。它不僅使得土豆網(wǎng)的上市進程延后了超過半年時間，而且最終導致了土豆網(wǎng)被行業(yè)第一的
優(yōu)酷網(wǎng)收購。
一場婚變，不僅影響到一家企業(yè)的生死前途，而且還改寫了一個行業(yè)的游戲規(guī)則，可謂是“名垂青史”了。這場由婚變引發(fā)的企業(yè)財產(chǎn)糾葛，究竟能給我們帶來多少反思？
評論：“土豆條款”非萬能/徐沫
第14章 趕集網(wǎng)：股權分割是與非
都說“清官難斷家務事”，趕集網(wǎng)創(chuàng)始人楊浩然與前妻王宏艷的婚姻財產(chǎn)訴訟，至今依然沒有定論。前妻主張分割財產(chǎn)，前夫則主張婚姻無效，究竟孰是孰非？誰對誰錯？
這場懸在半空中、涉及企業(yè)股權的婚姻財產(chǎn)訴訟，究竟會對企業(yè)造成何種影響，現(xiàn)在還無法下定論。只是，此過程中涉及的糾紛處置，處處拷問著當事人，在利益面前，究竟應該
做出怎樣的人性抉擇？還有，如何才能避免創(chuàng)始人的家庭危機危及企業(yè)發(fā)展？
評論：夫妻店投資法則/符勝斌

章節(jié)摘錄

版權頁：   插圖：   第一篇資本局 企業(yè)創(chuàng)業(yè)往往需要資本助推，但天下沒有免費的午餐。資本是天使還是魔鬼？創(chuàng)始人究竟如何才能更好地駕馭資本、抓牢自己的控制權？ 第1章阿里巴巴：股東“三角戀” 自從阿里巴巴集團形成馬云團隊與雅虎、軟銀三足鼎立的股東格局之后，馬云便陷入了控制權旁落的潛在威脅之中。 那場引人注目的“支付寶事件”，僅僅是馬云與投資人雅虎、軟銀之間摩擦的一個片段。從某種意義上說，他們之間的三方恩怨，從軟銀董事局主席孫正義決定給馬云投資時起就已經(jīng)注定。 馬云向來視孫正義為“資本恩人”，但是對于雅虎的入股，馬云必定是追悔莫及。如果不是那場交易，馬云決不可能失去第一大股東的地位，更不可能有控制權旁落的風險。但是歷史不能假設。 在中國，“本命年”向來被視作不吉利的年份，2011年恰好是阿里巴巴成立以來的第一個本命年。對于馬云來說，這個本命年最重大的事件莫過于“支付寶爭奪戰(zhàn)”了。 如今，支付寶已經(jīng)成功地從以雅虎為第一大股東的阿里巴巴單飛出來，落入了馬云的私人口袋。對此，雅虎抨擊馬云是在自己不知情的情況下“竊取”了支付寶，而馬云則回應說雖然“不完美但唯一正確”。他所說的“不完美”指的是，單方面取消阿里巴巴與支付寶之間的“協(xié)議控制”有違約之嫌；他所說的“唯一正確”指的是，100％遵守了國家法律。 這場持續(xù)了一個多月的風波，成為2011年度中國最大的商業(yè)新聞之一。雖然事件最終以馬云與雅虎及軟銀達成補償協(xié)議而告終，但馬云在此次事件中的是非對錯依然眾說紛紜。不可否認的是，馬云在此次事件中賠上了慘重的聲譽代價。 “支付寶事件”僅僅是馬云與投資人雅虎、軟銀之間摩擦的一個片段。他們之間的三方恩怨，從軟銀董事局主席孫正義決定給馬云投資時起就已經(jīng)注定。 從某種意義上說，如果沒有軟銀當年的投資，或許不會有今日的馬云，也不會有日后孫正義牽線搭橋引雅虎入局阿里巴巴，更不會有馬云與雅虎之間曠日持久的矛盾紛爭。 因而可以說，馬云與資本方?jīng)_突的種子，從馬云創(chuàng)業(yè)首次融資之時起就已經(jīng)埋下了。 馬云創(chuàng)業(yè)，蔡崇信助力 據(jù)說從馬云創(chuàng)業(yè)開始，阿里巴巴的每次內(nèi)部會議都會錄下視頻，以作為阿里巴巴的史料供后來者看。 1999年2月20日，馬云帶領“十八羅漢”創(chuàng)立阿里巴巴時的演講視頻至今仍被保存著。在杭州湖畔花園馬云那間150平方米居住兼辦公的房子里，在這種簡陋的辦公條件下，馬云以他那與生俱來的極具感染力的演講口才向他的團隊宣布：我們要做一件偉大的事情，我們不做門戶，我們要做B2B，B2B將成為互聯(lián)網(wǎng)的下一輪革命性模式。

媒體關注與評論

控制性股東從IPO的那天起，就會面臨融資與控制之間的平衡點選擇。為了保持控制，他會努力減少公開發(fā)行的股份數(shù)量，因為數(shù)量一旦超過一定界限，必然面臨失控的問題。    ——寧向東(清華大學經(jīng)濟管理學院教授)    雖然制訂“對賭協(xié)議”初衷是好的，但是問題在于：如果協(xié)議的約定有失偏頗，或者企業(yè)家盲目樂觀自信，“對賭協(xié)議”反而會成為勒緊企業(yè)正常發(fā)展的繩索。    ——黃嵩(北京大學經(jīng)濟學院副教授)    作為內(nèi)資公司的股東及實際控制人，之所以愿意將內(nèi)資公司的權益或利益，讓渡給境外SPV(特殊目的公司)控制下的外商獨資企業(yè)，實際上是一個“左手倒右手”的游戲。    ——李壽雙(大成律師事務所高級合伙人)    很多企業(yè)對外部融資時，想要螞蟻吃大象，對資金的需求超過了企業(yè)自身的當前融資實力。企業(yè)要想用一個暫時還比較小的盤子，募集相對較大數(shù)額的資金，采取“對賭”的方式成為一種常見的手段。    ——桂曙光(杰睿投資董事)

編輯推薦

《股權戰(zhàn)爭》唯一一部深度解讀中國企業(yè)內(nèi)部股權紛爭的作品，《經(jīng)理人》雜志推薦閱讀，寧向東、黃嵩、李壽雙、桂曙光等9位律師界、投資界、學術界權威點評，資深媒體人蘇龍飛最新著作。看控股權爭奪實例，品資本市場游戲規(guī)則，評企業(yè)家對錯得失。當創(chuàng)始人遇見投資人，公司控制權爭奪戰(zhàn)殘酷打響，誰在受益？誰更受傷？全面描述、高度概括、專業(yè)分析雷士照明“股權連環(huán)局”、阿里巴巴“支付寶爭奪戰(zhàn)”、國美“陳黃之爭”、娃哈哈“達娃之爭”等股權沖突事件。創(chuàng)始人的離任雖然悲情，但資本市場不相信眼淚。

名人推薦

雖然制訂“對賭協(xié)議”初衷是好的，但是問題在于：如果協(xié)議的約定有失偏頗，或者企業(yè)家盲目樂觀自信，“對賭協(xié)議”反而會成為勒緊企業(yè)正常發(fā)展的繩索。——黃嵩（北京大學經(jīng)濟學院副教授）作為內(nèi)資公司的股東及實際控制人，之所以愿意將內(nèi)資公司的權益或利益，讓渡給境外SPV（特殊目的公司）控制下的外商獨資企業(yè)，實際上是一個“左手倒右手”的游戲?！顗垭p（大成律師事務所高級合伙人）很多企業(yè)對外部融資時，想要螞蟻吃大象，對資金的需求超過了企業(yè)自身的當前融資實力。企業(yè)要想用一個暫時還比較小的盤子，募集相對較大數(shù)額的資金，采取“對賭”的方式成為一種常見的手段?！鹗锕猓ń茴Ｍ顿Y董事）

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