公司并購實(shí)務(wù)操作

前言

　　原本沒有寫這本書的計(jì)劃。只因去年夏秋相交之際中國法學(xué)會在北京舉辦培訓(xùn)班，本人有幸被邀請去就公司并購問題講幾句，沒想到受到聽者的熱烈歡迎。正是在大家的鼓勵下，筆者才完成本書的?！　∮捎诠P者服務(wù)的這家外資集團(tuán)公司主要是通過并購發(fā)展起來的，因此并購也成了我這個“集團(tuán)法律部總經(jīng)理”的日常業(yè)務(wù)之一?！皩?shí)踐出真知”，這話一點(diǎn)也不假。我的并購經(jīng)驗(yàn)和知識正是來源于親身實(shí)踐的規(guī)模大小、中外相異、方式不同的幾十個公司投資并購案。因此，本書所言的基本上是筆者在公司并購實(shí)踐中積累起來的知識和經(jīng)驗(yàn)?！　」就顿Y并購是一項(xiàng)系統(tǒng)性、綜合性、復(fù)雜性、風(fēng)險性極高的工作。就法務(wù)方面而言，它不僅適用公司法、證券法、合同法、民法、物權(quán)法，而且還涉及勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資產(chǎn)法、外資企業(yè)法、企業(yè)登記法、土地法、稅法、會計(jì)準(zhǔn)則等各種部門法。就工作分工而言，它涉及公司內(nèi)部的法務(wù)、財(cái)務(wù)、營銷、品牌、市場、生產(chǎn)、技術(shù)、人力、投資、規(guī)劃等諸多部門。就利益關(guān)系而言，它涉及股東、公司、員工、高管、政府、社會、關(guān)聯(lián)方等多方的切身利益。因此，做好公司投資并購工作，對任何一個公司、任何一位人士都是極富挑戰(zhàn)的。

內(nèi)容概要

　　并購是一項(xiàng)復(fù)雜性、綜合性、程序性、風(fēng)險性極高的工作，涉及公司法、合同法、物權(quán)法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資產(chǎn)法、土地法、稅法、企業(yè)登記法等多領(lǐng)域法規(guī)，觸及股東、公司、高管、員工、供應(yīng)商、銷售商、關(guān)聯(lián)企業(yè)、政府等方方面面的利益。任何并購都有風(fēng)險，關(guān)鍵在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，設(shè)立并執(zhí)行有效防避措施?！　”緯鴱娜绾沃贫ü景l(fā)展戰(zhàn)略和如何選擇目標(biāo)市場開始，按照投資并購的業(yè)務(wù)順序，逐步進(jìn)入交易過程，重點(diǎn)在于幫助讀者解決并購交易過程中的重點(diǎn)、難點(diǎn)問題，提高讀者的實(shí)務(wù)能力。

作者簡介

　　張遠(yuǎn)堂，吉林省吉林市人。曾先后在延邊大學(xué)、東北師大、沈陽師范學(xué)院學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)。1990年考取律師資格，同年至今，先后在多家國營企業(yè)和外資企業(yè)主持法務(wù)工作，在公司法和公司合同管理方面積累了較多的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

書籍目錄

第一章 投資規(guī)劃和目標(biāo)市場第一節(jié) 公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資規(guī)劃第二節(jié) 公司投資并購的目的第三節(jié) 公司投資并購的目標(biāo)市場第四節(jié) 選擇目標(biāo)市場的方法第二章 公司對外投資方式第一節(jié) 公司對外投資方式圖第二節(jié) 新設(shè)投資方式第三節(jié) 股權(quán)并購方式第四節(jié) 資產(chǎn)并購?fù)顿Y方式第五節(jié) 短期投資第六節(jié) 公司對外投資的法律規(guī)限第三章 公司對外投資資源第一節(jié) 以貨幣為對外投資第二節(jié) 以有形資產(chǎn)為對外投資第三節(jié) 用知識產(chǎn)權(quán)對外投資第四節(jié) 以其他財(cái)產(chǎn)為對外投資第四章 投資協(xié)議和并購意向協(xié)議第一節(jié) 投資協(xié)議第二節(jié) 股權(quán)并購意向協(xié)議第三節(jié) 資產(chǎn)并購意向協(xié)議第五章 盡職調(diào)查和盡責(zé)披露第一節(jié) 正確處理盡職調(diào)查和盡責(zé)披露的關(guān)系第二節(jié) 資產(chǎn)并購中披露調(diào)查的內(nèi)容第三節(jié) 股權(quán)并購中披露調(diào)查的內(nèi)容第四節(jié) 披露調(diào)查工作的功能第五節(jié) 政府優(yōu)惠政策第六章 合資、并購談判要點(diǎn)第一節(jié) 合資談判要點(diǎn)第二節(jié) 資產(chǎn)并購談判的要點(diǎn)第三節(jié) 股權(quán)并購談判要點(diǎn)第七章 公司量組第一節(jié) 公司合并第二節(jié) 公司分立第三節(jié) 公司增資第四節(jié) 公司減資第五節(jié) 公司轉(zhuǎn)變類型第八章 公司章程第一節(jié) 公司章程的效力第二節(jié) 公司章程的基本內(nèi)容第三節(jié) 對公司章程的修改第九章 資產(chǎn)并購協(xié)議的基本內(nèi)容第一節(jié) 三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容第二節(jié) 存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容第三節(jié) 關(guān)于資產(chǎn)并購的有關(guān)法律文件第十章 股權(quán)并購協(xié)議的基本內(nèi)容第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容第二節(jié) 增資并購協(xié)議的基本內(nèi)容第三節(jié) 合并并購協(xié)議的基本內(nèi)容第四節(jié) 股權(quán)并購的附屬文件第十一章 投資并購業(yè)務(wù)流程第一節(jié) 基礎(chǔ)工作階段第二節(jié) 資產(chǎn)并購的業(yè)務(wù)流程第三節(jié) 受讓股權(quán)業(yè)務(wù)流程第四節(jié) 增資并購業(yè)務(wù)流程第五節(jié) 合并并購業(yè)務(wù)流程第十二章 上市公司并購第一節(jié) 基本原則第二節(jié) 權(quán)益披露第三節(jié) 要約收購第四節(jié) 協(xié)議收購第十三章 外商投資并購第一節(jié) 外商投資有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第二節(jié) 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)第三節(jié) 對境內(nèi)上市公司戰(zhàn)略投資的特別規(guī)定第四節(jié) 關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立的特別規(guī)定第十四章 并購中的涉稅問題第一節(jié) 防避稅收風(fēng)險和爭取稅收優(yōu)惠第二節(jié) 并購中涉及的營業(yè)稅問題第三節(jié) 并購中涉及的契稅問題第四節(jié) 并購中涉及的增值稅問題第五節(jié) 并購中涉及的所得稅問題第十五章 并購風(fēng)險分析和防避措施第一節(jié) 股權(quán)并購中的風(fēng)險及防避措施第二節(jié) 資產(chǎn)并購中的風(fēng)險及防避措施

章節(jié)摘錄

　　1．橫向投資。橫向投資是指公司新設(shè)的公司（工廠）或者并購的目標(biāo)公司，限定在與公司處于同一行業(yè)或與公司生產(chǎn)相同產(chǎn)品、提供相同業(yè)務(wù)的領(lǐng)域。這就是說，無論是投資建設(shè)新的工廠，還是并購的目標(biāo)公司，這些工廠和公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或者提供的業(yè)務(wù)都與投資公司相同，公司不向未知行業(yè)投資。橫向投資、并購的好處是有利于提高公司在行業(yè)中的地位；有利于資本的集中和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大；有利于采用新技術(shù)、實(shí)現(xiàn)集約化大生產(chǎn)和管理、取得規(guī)模效應(yīng)；有利于發(fā)揮公司品牌、技術(shù)、市場方面的優(yōu)勢，達(dá)成并購效益；有利于發(fā)揮和推廣投資公司在行業(yè)中處于優(yōu)勢的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理方面的經(jīng)驗(yàn)；有利于化競爭對手為友，改變公司在目標(biāo)市場中的競爭態(tài)勢；有利于并購后在技術(shù)、品牌、市場、管理、人力資源方面的整合。橫向并購的缺點(diǎn)是可能受到國家反壟斷審查的規(guī)限?！　?．縱向投資?？v向投資是指公司投資設(shè)立的新工廠或者并購的目標(biāo)公司，其領(lǐng)域選擇在公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的上游或下游，而不是與公司生產(chǎn)相同產(chǎn)品或提供相同業(yè)務(wù)的領(lǐng)域。這就是說公司投資建設(shè)新工廠或者并購目標(biāo)公司，新工廠和目標(biāo)公司或者是公司原材料的供應(yīng)者或者是公司產(chǎn)品的使用者?？v向投資的好處是有利于加強(qiáng)生產(chǎn)過程中各個環(huán)節(jié)的配合，節(jié)約銷售和采購費(fèi)用，節(jié)約儲存和運(yùn)輸費(fèi)用，縮短生產(chǎn)周期，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模?？v向投資的缺點(diǎn)是延展管理幅度，加大管理難度?！　?．混合投資?；旌贤顿Y是指公司投資的領(lǐng)域既不是公司所處的領(lǐng)域，也不是公司產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的上游或下游領(lǐng)域，而是與公司生產(chǎn)經(jīng)營不相關(guān)的領(lǐng)域?；旌贤顿Y的好處是可以實(shí)現(xiàn)公司的多元化發(fā)展，降低單一行業(yè)可能給公司帶來的風(fēng)險。混合投資的缺點(diǎn)是更加擴(kuò)大了公司管理的難度?！　⊥顿Y應(yīng)當(dāng)從市場開始，制定投資規(guī)劃應(yīng)當(dāng)對投資的目標(biāo)市場作出界定。公司的對外投資會使企業(yè)進(jìn)入新的市場，這個新的市場就是公司對外投資的目標(biāo)市場。對投資地域的選擇是公司投資行業(yè)選擇的延伸，行業(yè)和地域共同構(gòu)成目標(biāo)市場，只有目標(biāo)市場選對了，投資才能有望成功，目標(biāo)市場決定公司投資的成敗。公司在制定對外投資規(guī)劃時，不僅應(yīng)當(dāng)解決公司投資的行業(yè)問題，還要在行業(yè)的基礎(chǔ)上確定公司近期投資的目標(biāo)地域。只有選擇適合自己的目標(biāo)市場，公司的投資才有成功可言。

圖書封面

圖書標(biāo)簽Tags

無

評論、評分、閱讀與下載

---

    公司并購實(shí)務(wù)操作 PDF格式下載

---