公司法操作小全書

內(nèi)容概要

問題設(shè)置恰當(dāng)：問題具有實踐性和針對性，解答權(quán)威準(zhǔn)確，可操作性強(qiáng)。    實際使用方便：大量實用法律法規(guī)、法律文書，便于實務(wù)操作中的查詢。    內(nèi)容編排科學(xué)：服務(wù)于專業(yè)人士，希冀成為法律類工具書中的典范之作。

書籍目錄

第一章　總則　　一、實踐中如何理解《公司法》上的“公司”與“有限”？　　二、對股東的三項基礎(chǔ)性權(quán)利如何適用？　　三、公司設(shè)立登記有何效力以及公眾對公司登記信息是否享有查閱權(quán)？　　四、如何在有限責(zé)任公司和股份有限公司之間實現(xiàn)公司性質(zhì)變更？　　五、公司住所有何實踐意義？　　六、公司章程的制定依據(jù)和效力范圍是什么？　　七、公司經(jīng)營期限有關(guān)誤區(qū)的澄清　　八、公司如何確定經(jīng)營范圍，經(jīng)營范圍對公司有什么法律意義？　　九、公司法定代表人的確定有何實踐意義？　　十、分公司與子公司各有什么特殊之處？　　十一、現(xiàn)行法律制度下公司轉(zhuǎn)投資是否還有限制？　　十二、公司能否對外提供擔(dān)保？　　十三、股東濫用股東權(quán)利時受害者如何得到救濟(jì)？　　十四、“揭開公司面紗”制度如何適用？　　　典型案例——股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任糾紛案例　　十五、《公司法》對待公司的關(guān)聯(lián)交易是什么態(tài)度？　　　典型案例——控股股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益賠償糾紛案例　　十六、什么情況會造成公司決議的無效和撤銷？　　　典型案例——（一）公司決議無效案例　　　典型案例——（二）公司決議撤銷案例第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　第一節(jié)　設(shè)立　　一、設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)符合哪些條件？　　二、有限責(zé)任公司的章程如何有效地制定和修改？　　三、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)遵守什么樣的資本制度？　　四、有限責(zé)任公司的股東可以采取什么方式出資？　　五、股東非貨幣出資評估作價一般需要經(jīng)過什么樣的程序，有哪些形式要求？　……第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第七章　公司債券第八章　公司財務(wù)、會計第九章　公司合　并、分立、增資、減資第十章　公司解散和清算　第十一章　外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十二章　常用文書范本第十三章　常用法律法規(guī)

章節(jié)摘錄

　　一、實踐中如何理解《公司法》上的“公司”與“有限”？　　《公司法》第3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　∮邢挢?zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！　崉?wù)操作　　《公司法》第3條對“公司”以及“股東責(zé)任”的性質(zhì)作出了界定。公司是“企業(yè)法人”，作為法人其合法存續(xù)的條件包括：依法成立，有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費，有自己的名稱、章程、組織機(jī)構(gòu)和場所，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任?！豆痉ā返?條隨后強(qiáng)調(diào)了其中的“獨立財產(chǎn)”，公司財產(chǎn)來自于股東的出資，但是股東在出資后，該財產(chǎn)權(quán)便讓渡給了公司，公司享有由此產(chǎn)生的法人財產(chǎn)權(quán)。　　《公司法》在2005年修改后，股東股權(quán)的成立條件之一由“實繳”（有限責(zé)任公司）、“實購”（股份公司）變?yōu)椤罢J(rèn)繳”（有限責(zé)任公司）、“認(rèn)購”（股份有限公司），而股東在認(rèn)繳、認(rèn)購該出資、股份時，股款便已形成公司財產(chǎn)，股東在承諾的出資期限到期未實際繳納出資的，則構(gòu)成了股東對公司的債務(wù)，公司有權(quán)追償?！　〔徽撌恰坝邢挢?zé)任公司”還是“股份有限公司”．名字里都帶有“有限”二字，這里有一個常見的誤區(qū)需要澄清，即“有限責(zé)任”僅僅是針對公司股東而言，公司作為獨立的法人是要以其全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任的?！　≈挥泄蓶|才是享有“有限責(zé)任”的主體，即在依法、依約履行出資義務(wù)后，并且沒有濫用股東有限責(zé)任及公司獨立地位的情形（即《公司法》第20條第3款以及第64條規(guī)定的“揭開公司面紗”的情形）時，股東僅以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；該責(zé)任的相對方是公司，正常情況下作為股東并不直接對外與公司的相對人發(fā)生關(guān)系。注意事項實踐中需要注意，在“揭開公司面紗”制度之外由股東直接對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的情形還有：公司解散清算程序中，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人有權(quán)主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人有權(quán)主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。　　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后。惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任?！　」窘馍?yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，僨權(quán)人有權(quán)主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記。

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