證券發(fā)行與承銷實務

前言

由計劃經(jīng)濟轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟是我國經(jīng)濟體制的根本轉(zhuǎn)變，相應地，我國的經(jīng)濟理論也要發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變。改革前的經(jīng)濟理論是為了研究、論述、分析計劃經(jīng)濟條件下如何配置社會資源以及如何運行、發(fā)展和管理。經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變了，經(jīng)濟理論需要研究、論述、分析市場經(jīng)濟是如何配置社會資源以及如何運行、發(fā)展和管理的。過去我們把西方的經(jīng)濟理論稱為資產(chǎn)階級經(jīng)濟理論，將其完全排斥，實際上那是關于市場經(jīng)濟的經(jīng)濟理論，與計劃經(jīng)濟自然是格格不入的。如今，我們的經(jīng)濟轉(zhuǎn)向了市場經(jīng)濟，那些關于市場經(jīng)濟的經(jīng)濟理論當然也適用于我國了，因此，發(fā)達國家的大量的經(jīng)濟理論和著作被引入到我國。對計劃經(jīng)濟下生活了很長時間的我們來說，這無疑是很有幫助的，對于推進我國市場經(jīng)濟的建立、發(fā)展和完善起了重要的作用。但是我們也注意到，引入的那些經(jīng)濟理論也有不大適合我國國情的問題。雖然我國正在發(fā)展和完善市場經(jīng)濟，與其他國家的市場經(jīng)濟相比。從社會資源的配置方式、經(jīng)濟的運行機制看大體相同。但實際上，各國的市場經(jīng)濟彼此的差別還是存在的。而我國的市場經(jīng)濟與發(fā)達國家的市場經(jīng)濟相比差別更為明顯，其中最主要的差別在于：（一）發(fā)展程度和階段不同。西方發(fā)達國家已經(jīng)進入“后現(xiàn)代化時期”，那里的市場經(jīng)濟早已是現(xiàn)代的市場經(jīng)濟了。例如，金融極其發(fā)達，已深入到經(jīng)濟機體的各個細胞。舉例而言，人們在日常生活中已很少使用現(xiàn)金，而是使用信用卡等金融工具。而我國的市場經(jīng)濟，離現(xiàn)代化還有相當長一段距離，金融業(yè)更是如此?，F(xiàn)金仍是人們主要的支付手段。（二）與市場的關系不同。例如，美國的市場經(jīng)濟更自由化，政府對市場的干預很少；而在日本、韓國的市場經(jīng)濟中政府的干預就較多。而在我國，至少在目前。政府的干預仍是很強的，遠遠強過西方發(fā)達國家。即使到將來，由于政治體制的不同，政府對市場的干預程度可能仍比許多國家強。

內(nèi)容概要

　　《證券發(fā)行與承銷實務》是由華泰證券有限責任公司投資銀行事業(yè)部根據(jù)我國公開發(fā)行證券的有關法律、法規(guī)和規(guī)定，結(jié)合投資銀行業(yè)務實踐經(jīng)驗所編寫的。全書共分10個章節(jié)，具體包括投資銀行業(yè)務的基本概念、股份有限公司概述、首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、證券發(fā)行的信息披露等。該書能夠指導有志于從事投資銀行業(yè)務工作的朋友全面、系統(tǒng)、準確地理解和掌握投資銀行業(yè)務運作的基本理論和實務操作方法，為今后的實際工作打下較好的基礎。

作者簡介

姜健，華泰證券有限責任公司總裁助理，中國證監(jiān)會首批注冊登記保薦代表人，經(jīng)濟學碩士。曾在南京農(nóng)業(yè)大學從事金融學、證券投資學領域的教學科研工作。在江蘇省證管辦從事全省股票發(fā)行管理工作期間，主要負責大型國有企業(yè)股份制改造和股票發(fā)行上市的指導與管理工作，提出了許多改革政策和實施方案。1994年進入華泰證券有限責任公司從事投資銀行工作，主持企業(yè)的股票發(fā)行和承銷工作，負責大型企業(yè)購并的策劃、方案設計和操作事宜。多年來，先后完成了黑牡丹、揚農(nóng)化工、康緣藥業(yè)等數(shù)十個項目的股票發(fā)行和承銷工作，具有豐富的項目運作實務經(jīng)驗和深厚的投資銀行業(yè)務理論基礎。

書籍目錄

第一章　投資銀行業(yè)務的基本概念第一節(jié)  投資銀行業(yè)務概述第二節(jié)  投資銀行業(yè)務資格第三節(jié)  投資銀行業(yè)務的內(nèi)部控制第四節(jié)  投資銀行業(yè)務的監(jiān)管體系第二章  股份有限公司概述第一節(jié)  股份有限公司的定義和性質(zhì)第二節(jié)  股份有限公司的設立第三節(jié)  股份有限公司的股份和公司債券第四節(jié)  股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)第五節(jié)  股份有限公司的財務會計第六節(jié)  股份有限公司的合并、分立、破產(chǎn)和解散第三章  企業(yè)的股份制改組第一節(jié)  企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序第二節(jié)  股份制改組的股權(quán)界定和資產(chǎn)評估第三節(jié)  股份制改組的會計報表審計和法律審查第四節(jié)  擬上市企業(yè)股份制改組中的業(yè)績連續(xù)計算問題第四章  首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序第一節(jié)  首次公開發(fā)行股票公司的輔導第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票申請文件的準備第三節(jié)  首次公開發(fā)行股票的推薦核準第四節(jié)  中國證監(jiān)會對特別事項的審核要求第五章  首次公開發(fā)行股票的操作程序第一節(jié)  首次公開發(fā)行股票的定價第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式第三節(jié)  發(fā)行準備、費用和后期工作第四節(jié)  股票的上市推薦第五節(jié)  證券發(fā)行上市保薦第六章  上市公司發(fā)行新股第一節(jié)  上市公司規(guī)范運作的要求第二節(jié)  上市公司發(fā)行新股的條件及準備工作第三節(jié)  上市公司發(fā)行新股的推薦核準程序第四節(jié)  上市公司新股發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序第七章  上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第一節(jié)  可轉(zhuǎn)換公司債券概述第二節(jié)  發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的目的和條件第三節(jié)  可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準第四節(jié)  可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市第八章  證券發(fā)行的信息披露第一節(jié)  信息披露概述第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票的信息披露第三節(jié)  上市公司發(fā)行新股的信息披露第四節(jié)  發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關的信息披露第五節(jié)  上市公司持續(xù)信息披露第九章  債券和基金的發(fā)行與承銷第一節(jié)  債券發(fā)行概述第二節(jié)  我國國債與金融債券的發(fā)行與承銷第三節(jié)  我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷第四節(jié)  證券公司債券的發(fā)行與承銷第五節(jié)  基金的發(fā)行與承銷第十章  外資股的發(fā)行第一節(jié)  外資股發(fā)行概述第二節(jié)  境內(nèi)上市外資股的發(fā)行第三節(jié)  H股的發(fā)行與上市第四節(jié)  內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行與上市第五節(jié)  外資股招股說明書的制作第六節(jié)  國際推介與分銷參考文獻后記

章節(jié)摘錄

國有資產(chǎn)管理部門在驗證時，將審查資產(chǎn)評估報告的各項工作是否符合國家的規(guī)定，是否獨立公正、科學合理，所評估的范圍是否準確，評估方法是否適當，并在對所評估的資產(chǎn)結(jié)果進行驗證及與有關方面就評估結(jié)果協(xié)商后，最終決定是否確認評估結(jié)果。國有資產(chǎn)管理部門確認資產(chǎn)評估結(jié)果的，由負責審批的國有資產(chǎn)管理部門下達確認通知書；不符合要求的，區(qū)分不同情況作出修改、重評或不予確認的決定。對決定或通知有異議的，可以在接到通知書后15日內(nèi)，向上一級國有資產(chǎn)管理部門申請復議。上一級國有資產(chǎn)管理部門應自收到復議申請之日起30日內(nèi)作出裁定，并下達裁定通知書。該裁定為最終結(jié)果。經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認的資產(chǎn)評估價值，可以作為股份制改組時國有資產(chǎn)折股的依據(jù)，同時也是股份公司成立時驗資機構(gòu)據(jù)以驗證資本和公司財務建賬的依據(jù)。2001年12月31日，財政部發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，該文件對資產(chǎn)評估程序等方面作出了新的規(guī)定，主要體現(xiàn)在取消了評估前的立項程序以及對評估結(jié)果的處理上。根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，國有資產(chǎn)評估項目實行核準制和備案制。其中，經(jīng)國務院批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由財政部負責核準。經(jīng)省級（含計劃單列市）人民政府批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由省級（含計劃單列市）財政部門（或國有資產(chǎn)管理部門）負責核準。其他的資產(chǎn)評估項目實行備案制。因此，不同時間進行資產(chǎn)評估的程序是有差別的。在證券發(fā)行與承銷業(yè)務中，管理機構(gòu)應注意依據(jù)不同的文件規(guī)定，對已設立的股份有限公司的資產(chǎn)評估進行盡職調(diào)查。3．資產(chǎn)評估的基本方法我國資產(chǎn)評估采用的方法主要有收益法、成本法和市場法。第一，收益法。收益法是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。采用收益法必須具備三個前提條件：（1）被評估資產(chǎn)的未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量；（2）資產(chǎn)擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測并可以用貨幣衡量；（3）被評估資產(chǎn)預期獲利年限可以預測。收益法通常用于可預測收益的企業(yè)整體資產(chǎn)評估及無形資產(chǎn)評估等。第二，成本法。成本法是現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

后記

《證券發(fā)行與承銷實務》是由華泰證券有限責任公司投資銀行事業(yè)部編寫的。寫作中，編寫人員根據(jù)我國公開發(fā)行證券的有關法律、法規(guī)和規(guī)定，結(jié)合投資銀行業(yè)務實踐經(jīng)驗，力求做到既有一定的理論深度，又有較強的實務操作性。參加本書編寫的華泰證券有限責任公司投資銀行事業(yè)部的投行人員均為我國首屆注冊保薦代表人。其中，第一章由竇智編寫；第二章由都晨輝、王軍編寫；第三章由黃飛編寫；第四章由黃慶兵編寫；第五章由陳剛編寫；第六章由劉曉山編寫；第七章由劉惠萍編寫；第八章由曹群編寫；第九章由唐濤編寫；第十章由卞建光編寫。華泰證券有限責任公司總裁助理姜健、投資銀行事業(yè)部寧敖對本書進行了總纂，并進行了審定。我們相信，本書能夠指導有志于從事投資銀行業(yè)務工作的朋友全面、系統(tǒng)、準確地理解和掌握投資銀行業(yè)務運作的基本理論和實務操作方法，為今后的實際工作打下較好的基礎。此外需要說明的是，本書是在現(xiàn)有已經(jīng)正式頒布的相關法律、法規(guī)基礎上編纂的，我們將會根據(jù)相關法律、法規(guī)的實際變化對本書加以修訂。在本書的編輯出版過程中，齊亮先生、張循禮先生、龐毅先生做了大量工作，提供了很多幫助，在此表示感謝。

編輯推薦

《證券發(fā)行與承銷實務》是投資銀行系列·融智大學叢書之一。諦視上海凝固時間，老上海記憶里的珍藏，馬路上的后現(xiàn)代遐想，上海的個性路線，文化風景里的幾個瞬間，駐足母親河邊。

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