<<薩班斯-奧克斯利法案>>與董事會-公司治理的最佳技巧及范例

內(nèi)容概要

假如你已經(jīng)是或?qū)⒊蔀橐粋€公司的董事會成員，你如何保證你和其他董事能夠依循《薩班斯-奧克斯利法案》及其他監(jiān)管規(guī)定？你如何使你對公司和董事會的貢獻最大化，并使你作為董事的風(fēng)險最小化？
成為公司董事，既是一種榮譽，也是一份責(zé)任。法律和規(guī)章為遏止類似安然集團、世通公司等舞弊，對董事會成員嚴(yán)加監(jiān)管，尤其對董事在財務(wù)報告監(jiān)督和公司治理業(yè)務(wù)的特定角色方面。董事受托代表公司股東的利益，必須信息靈通、勤勉盡責(zé)，失責(zé)將損害個人聲譽，成為個人污點。這種風(fēng)險不限于大型上市公司，非營利組織及其他公司亦趨于恪守類似準(zhǔn)則。
《薩班斯-奧克斯利法案與董事會(公司治理的最佳技巧及范例)》是董事的基本指南，實用性強，涵蓋內(nèi)容廣泛，包括董事會基礎(chǔ)和依循的規(guī)章，從公司結(jié)構(gòu)及價值理念到不友善股東的評估與應(yīng)對等。
《薩班斯-奧克斯利法案與董事會(公司治理的最佳技巧及范例)》文字簡潔，案例研究充實，真實范例豐富，對于公司董事、首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)等高管人員把握其責(zé)任與風(fēng)險，實施有效的公司治理，均有裨益。本書作者斯科特·格林是美國注冊會計師和律師。

作者簡介

斯科特·格林(Scott
Green)，注冊公共會計師，是全球知名的威嘉律師事務(wù)所(Weil，Gotshal＆Manges)審計與合規(guī)審查項目的全球負(fù)責(zé)人。格林畢業(yè)于愛達荷大學(xué)(Univeity
of Idaho)和哈佛商學(xué)院(Harvard
BusinessSchool)，在業(yè)界有15年以上的經(jīng)驗，是公認(rèn)的管理控制方面的專家。他兼任霍夫斯特拉大學(xué)(Hofstra
univeity)金融與銀行學(xué)課程的講師。

書籍目錄

第1章 堅實架構(gòu)
　1.1 治理因素之一：固本強基
　1.2 治理因素之二：組織引領(lǐng)
　1.3 治理因素之三：堅持標(biāo)準(zhǔn)
　1.4 治理因素之四：明鏡高懸
　1.5 治理因素之五：清晰溝通
　治理因素之一：固本強基
第2章 治理變革
　2.1 美國公司監(jiān)管的歷史沿革
　2.2 世界公司治理的相對成熟
第3章 董事會基礎(chǔ)
　3.1 獨立性是關(guān)鍵
　3.2 董事會規(guī)模很重要
　3.3 專業(yè)委員會：功能支持的源泉
　3.4 超級首席執(zhí)行官
　3.5 董事的開發(fā)
第4章 責(zé)任前置
　4.1 業(yè)務(wù)判斷“障礙”
　4.2 第二道防線：補償與保險
　4.3 聲譽：無價資產(chǎn)
　治理因素之二：組織引領(lǐng)
第5章 關(guān)注數(shù)字：審計委員會
　5.1 強有力的憲章：審計委員會規(guī)章
　5.2 財務(wù)專家
　5.3 傾聽舉報者
　5.4 審計師的管理
　5.5 財務(wù)報告的危險信號
　5.6 內(nèi)部控制：六項明確的措施
第6章 公平的價值：薪酬委員會
　6.1 設(shè)計薪酬規(guī)劃
　6.2 不言而喻的成本：股票期權(quán)
　6.3 計件工作：交易激勵
　6.4 超大號“降落傘”的危險
　6.5 業(yè)績衡量
　6.6 無用的獎勵
　6.7 闡明股東權(quán)益計劃
　6.8 抗?fàn)幵谏涎?br />第7章 保持清晰：公司治理(提名)委員會
　7.1 董事會的治理
　7.2 制訂規(guī)則
　7.3 董事會的評價
　7.4 董事的評價
　7.5 首席執(zhí)行官的評價
　7.6 下一代!繼任計劃
　7.7 發(fā)現(xiàn)理想的董事
　7.8 戰(zhàn)略仍然有效嗎？
第8章 是否需要其他委員會
　8.1 執(zhí)行委員會向何方去？
　8.2 財務(wù)金融委員會的再現(xiàn)
　8.3 公共政策、安全和研發(fā)何時成為動因
　8.4 應(yīng)對特定情況
　治理因素之三：堅持標(biāo)準(zhǔn)
第9章 致力于打造公司價值觀
　9.1 我們力挺：公司價值觀宣言
　9.2 設(shè)定行為邊界
　9.3 舉報不良行為
　9.4 獎勵優(yōu)良行為
　9.5 學(xué)會坦率溝通
第10章 健康董事會的動態(tài)特征
　10.1 明確角色及運作
　10.2 渴求文化
　10.3 勤勉盡責(zé)
　10.4 信息通暢
　10.5 獨立精神
　10.6 坦誠對話：秘密會議
　10.7 董事會的互補
　10.8 追求最優(yōu)與明智
　10.9 終局決定
　治理因素之四：明鏡高懸
第11章 監(jiān)督的藝術(shù)
　11.1 業(yè)務(wù)透視：監(jiān)控運行
　11.2 風(fēng)險透視：監(jiān)控威脅與危險
　11.3 合規(guī)透視：監(jiān)控管理
第12章 敵意行為
　12.1 “擊退鯊魚”
　12.2 交替的董事會
　12.3 吞食“毒丸”
　12.4 秘密投票
　12.5 反股東條款
　治理因素之五：清晰溝通
第13章 絕不護短
　13.1 誠實的重要性
　13.2 揭示經(jīng)營弱點
　13.3 響應(yīng)嚴(yán)苛監(jiān)管
　13.4 股東活動家：新興標(biāo)志
　13.5 絕對不該做的事
　13.6 損害控制
第14章 廣告要求
　14.1 完善事項公告
　14.2 其他新的公告要求
　其他有效方式和結(jié)論
第15章 賺大錢，賺小錢與不賺錢
　15.1 那些賺錢大鱷
　15.2 非營利組織的董事會
　15.3 供職于顧問委員會
　15.4 關(guān)于小型上市公司
第1章 呼喚盡職
附錄1 國際治理矩陣之公司治理評級
附錄2 通用汽車公司：董事會之審計委員會規(guī)章
附錄3 董事會的評價方法：全國懂事協(xié)會樣本董事會自評問卷
附錄4 錦標(biāo)公司：首席執(zhí)行官評價
附錄5 強生公司價值觀
附錄6 TIAA-CREF基金公司：基金治理實用原則
英漢對照表

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   插圖：   但是，這種關(guān)于業(yè)績評價過程的觀點，有效評價體系所缺失的一個重要內(nèi)容，即首席執(zhí)行官的開發(fā)。首席執(zhí)行官是最聰明、最優(yōu)秀的人士，并非指他們是完美無瑕的經(jīng)理人或領(lǐng)導(dǎo)者，不需要有效而傳統(tǒng)的開發(fā)。與激勵同樣重要，董事會需要前瞻性思考，如果不費時開發(fā)高管，就會產(chǎn)生類似薪酬的問題。 與僅為薪酬目的按業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)評價首席執(zhí)行官相比，首席執(zhí)行官的開發(fā)更為廣泛，兩者應(yīng)該分開進行。這涉及首席執(zhí)行官需有能力更好地管理和領(lǐng)導(dǎo)改善股東回報及其收益權(quán)利的過程。與激勵過程中需要衡量諸如領(lǐng)導(dǎo)力和戰(zhàn)略思考力的評價難度相比，這是比較軟性的能力。 設(shè)計首席執(zhí)行官開發(fā)計劃與安排其他重要員工就位并無不同。第一步是確定重要崗位的勝任能力。典型的勝任能力包括領(lǐng)導(dǎo)力、洞察力、執(zhí)行力、忠誠度、與董事會的關(guān)系、內(nèi)部溝通能力、管理開發(fā)能力和經(jīng)濟學(xué)技能。治理委員會必須就證實首度執(zhí)行官司勝任能力的指標(biāo)達成共識。就管理開發(fā)工作而言，對于關(guān)鍵管理崗位指標(biāo)可以上升至確定繼任計劃。設(shè)計勝任能力及指標(biāo)是艱難的工作，對于增加整個過程的可信度至關(guān)重要。評價必須基于可觀察的行為及結(jié)果，而非憑直覺以及支撐這種感覺的事后例證。 評價還必須包含及時反饋。首席執(zhí)行官受到中期評價以及可能的定期信息反饋，這才是公平的。最成功的評價過程還包括首席執(zhí)行官的自我評價。自我反思有助，于首席執(zhí)行官理解評價并投入評價過程。大多數(shù)首席執(zhí)行官意識到他們并不完美，尚有改進的空間。如果首席執(zhí)行官認(rèn)知并提出開發(fā)議題，董事會與首席執(zhí)行官就較為容易達成行動計劃。更為重要的是，確定董事會意見與首席執(zhí)行官評價的分歧可成為建設(shè)性沖突的寶庫。每項分歧代表著需要更多溝通的方面，以保證期望是清晰和公平的。 一些專家還認(rèn)為，直接報告應(yīng)該用于首席執(zhí)行官評價。當(dāng)存在更好、更細(xì)反饋的潛力時，可能難于獲得不偏不倚的公平評價。360度評價是特別積極的，不過，這可能導(dǎo)致同級及下級利用機會中傷經(jīng)理人員，而非提供建設(shè)性的反饋。顯而易見，公司在著手360度評價之前，需要達到一定的成熟度。同時，通用電氣公司發(fā)現(xiàn)360度評價幫助它們確定并淘汰那些"媚上欺下"（kissed up and kicked down）的經(jīng)理人員。若不然，久而久之每人相互喜說好話，360度評價就失去作用。公司的相對成熟可以有效地確定360度評價是否有益。治理委員會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真篩選評價團隊，可以選擇進行面談，以應(yīng)對非建設(shè)性反饋的挑戰(zhàn)。 業(yè)績衡量 誤用行政能量是對公司所有股東的損害。不關(guān)注如何保持順利行駛，公司成長的引擎就會熄火。為恰當(dāng)?shù)厥褂媚芰坎⒂绊懫谕袨?，首席?zhí)行官的目標(biāo)必須與公司的目標(biāo)相結(jié)合，評價標(biāo)準(zhǔn)必須反映關(guān)鍵的業(yè)績動因，以引導(dǎo)公司戰(zhàn)略的成功實施。根據(jù)公司的競爭戰(zhàn)略進程，設(shè)計目標(biāo)及評價標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建并執(zhí)行報告成果和基準(zhǔn)的控制方法。公司若已確認(rèn)業(yè)績動因，將其引入首席執(zhí)行官評價體系是徑直向前的嘗試。但是，確認(rèn)業(yè)績動因很難，不必苛求。首席執(zhí)行官和董事會必須就目標(biāo)或衡量進程的基準(zhǔn)達成共識。例如，一家中型石油公司了解主要石油公司只要高產(chǎn)油田，因此它們設(shè)計以低成本購買開采權(quán)的戰(zhàn)略，這些油井已經(jīng)運作并被便宜地開采直至枯竭。假設(shè)高管層與董事會同意，按照成本一效益方式增加石油儲備的環(huán)境成熟，一些標(biāo)準(zhǔn)可用于評價效益。已知的標(biāo)準(zhǔn)有石油儲備總量、每桶開采成本和每桶運輸費用。首席執(zhí)行官指出將增加儲備25％。這是可衡量的目標(biāo)，如果公司大量投入或者簡單改變儲備計算方法，這個目標(biāo)是容易完成的。更好的衡量標(biāo)準(zhǔn)或許是，以低于目前成本（或其他基準(zhǔn)）的購置成本獲得的新油田增加儲備25％。這些標(biāo)準(zhǔn)的基準(zhǔn)可在目前設(shè)定，并易于在下年末衡量。董事會需要與首席執(zhí)行官協(xié)作，豐富公平的業(yè)績衡量標(biāo)準(zhǔn)，以促進正確行為。 實施公司的目前目標(biāo)僅是首席執(zhí)行官總體評價中應(yīng)予考慮的一個類別。其余類別一般還有：個人目標(biāo)、股票表現(xiàn)、領(lǐng)導(dǎo)才能、繼任計劃、關(guān)鍵機構(gòu)管理（如監(jiān)管機構(gòu)、機構(gòu)投資者、工會等）和媒體。顯而易見，這些類別中，有的定性強于定量，難以進行衡量。然而，較好的衡量形成更為有效的評價，因此值得研究并達成"良好領(lǐng)導(dǎo)力"的共識，設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)劃行動，以增強客觀性。 首席執(zhí)行官自評與董事反饋 值得注意的是，某些公司董事會實施首席執(zhí)行官評價，但未要求首席執(zhí)行官自評。這就會使評價工作更為艱難。在財務(wù)年度末完成首席執(zhí)行官自評是評價過程的第一步。這是首席執(zhí)行官講故事、闡釋成績乃至未實現(xiàn)某些目標(biāo)的機會。首席執(zhí)行官自評的妙處在于，誠實參與的高管通常舉出自身的不足，對此董事會不必再刻意指出。這就創(chuàng)造與首席執(zhí)行官進行積極和健康對話的機會，以建設(shè)陛方式討論缺點。 有效的首席執(zhí)行官評價的第二步，是主持評價過程的協(xié)助者或董事征集其他董事的反饋。董事會應(yīng)當(dāng)以相同的類別和首席執(zhí)行官評價所采用的標(biāo)準(zhǔn)評價其他高管人員，以指導(dǎo)他們自評。然后，協(xié)助者和（或）董事歸集總結(jié)評價結(jié)果，對首席執(zhí)行官的自我評價與董事會的綜合評價進行比較。困難的部分是與首席執(zhí)行官坐下來討論評價結(jié)果。 被選為主持評價過程的人士必須是受信任和受尊重的董事。增設(shè)協(xié)助者有助于增強評價過程的客觀性和公平感。這位董事做協(xié)助者（假如只有一位受信任的董事和一位協(xié)助者）應(yīng)與首席執(zhí)行官坐下來討論評價結(jié)果，并設(shè)計改正缺點的行動計劃。這類計劃可與來年的目標(biāo)滾動銜接，并使評價過程重新開始?？偨Y(jié)報告應(yīng)提交董事會全體，用于溝通來年的后續(xù)行動或新的目標(biāo)。

編輯推薦

《與董事會:公司治理的最佳技巧及范例》以董事會及董事為視角，以此書為指引，以豐富的現(xiàn)實案例分析為依托，揭示公司治理機制和監(jiān)管制度體系的局限，探索公司治理的框架及因素、董事會的功能與職責(zé)、專業(yè)委員會的設(shè)置與功效、董事的義務(wù)與風(fēng)險等議題，并提供一系列有用的范例和建議。

名人推薦

該書對董事會監(jiān)督做了全面的探索，捕捉到當(dāng)今最富爭議的董事會問題，并提出有效的建議。明智的董事們應(yīng)該選讀該書。 ——吉姆?巴爾斯利，動態(tài)研究公司董事局主席 該書有助于董事會明確使命，重塑目標(biāo)，搭建結(jié)構(gòu)，從而轉(zhuǎn)變?yōu)閯討B(tài)、高效和富有活力的董事會。這與公共部門的董事會也相關(guān)，因此我也把該書大力推薦給非營利組織的董事們。 ——哈洛德?吉普森，愛達荷大學(xué)校友會執(zhí)行主任 董事會為提高效率，需要及時、準(zhǔn)確、相關(guān)和可靠的信息。該書集中于這些方面，有助于董事會有效地獲得信息。 ——阿米?伯登，紐約州紐約市蘭德爾島基金會執(zhí)行主任 該書對已經(jīng)是董事和將成為董事的所有人都頗有啟發(fā)。作為董事，聲譽至關(guān)重要，同時風(fēng)險經(jīng)常降臨且難以預(yù)見。該書成功地以第一手資料提供迫切需要的啟示，此書閱讀者都會從中受益。 ——赫爾曼?柏林恩，博士，霍夫斯特拉大學(xué)教務(wù)長、主管教學(xué)資深副校長 該書富有思想方法的研究，有益于增強董事會的凝聚性和效率性。誠實守信是公司的競爭性資產(chǎn)。 ——朱莉?道姆，業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)人，史賓沙北美董事招聘公司

圖書封面

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