我國(guó)上市公司獨(dú)立董事聲譽(yù)機(jī)制研究

前言

　　在我國(guó)上市公司強(qiáng)制性引入獨(dú)立董事制度是我國(guó)公司治理機(jī)制改革的重要內(nèi)容，然而在歐美國(guó)家行之有效的獨(dú)立董事制度在我國(guó)上市公司卻出現(xiàn)了“水土不服”。《上海證券報(bào)》發(fā)表的首份中國(guó)獨(dú)立董事生存現(xiàn)狀調(diào)查表明：33.3％的獨(dú)立董事在董事會(huì)表決時(shí)從未投過(guò)棄權(quán)票或反對(duì)票，35％的獨(dú)立董事從未發(fā)表過(guò)與上市公司高管有分歧的獨(dú)立意見(jiàn)。因此，人們甚至把獨(dú)立董事戲稱(chēng)為“花瓶董事”。造成這種差別的原因何在？如何改善我國(guó)的獨(dú)立董事制度以使其發(fā)揮更大的作用？這是擺在我國(guó)公司管理者和理論研究者面前的重要課題?！　—?dú)立董事制度設(shè)計(jì)中存在的關(guān)鍵因素是獨(dú)立董事對(duì)于“聲譽(yù)”的追求。在西方國(guó)家也存在著由管理層推薦產(chǎn)生的獨(dú)立董事沒(méi)有動(dòng)力監(jiān)督管理層的問(wèn)題。他們解決這個(gè)問(wèn)題的方法是依靠一個(gè)高度發(fā)育的外部聲譽(yù)市場(chǎng)，獨(dú)立董事受到這個(gè)聲譽(yù)市場(chǎng)的高度約束，為了維護(hù)自身的專(zhuān)家聲譽(yù)，即使支付的報(bào)酬很少，獨(dú)立董事也不會(huì)與管理層合謀（Fama，1980）。西方國(guó)家的獨(dú)立董事市場(chǎng)通常建立在聲譽(yù)機(jī)制（Reputation Effect）的基礎(chǔ)之上，一般而言，獨(dú)立董事往往視聲譽(yù)為生命，非常重視自己可追蹤的記錄，因?yàn)榭梢砸揽孔约旱穆曌u(yù)獲得報(bào)酬豐厚的咨詢(xún)契約，“聲譽(yù)資本”的重要性成為獨(dú)立董事在公司出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)采取矯正措施的無(wú)窮動(dòng)力。然而我國(guó)獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)和實(shí)施中對(duì)于獨(dú)立董事聲譽(yù)問(wèn)題并沒(méi)有引起足夠的重視，理論研究者對(duì)于獨(dú)立董事聲譽(yù)問(wèn)題的研究也相當(dāng)少見(jiàn)?！　”緯?shū)從獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制的角度出發(fā)，使用經(jīng)濟(jì)學(xué)主流分析方法，在分析了國(guó)內(nèi)外文獻(xiàn)對(duì)于獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制的理論研究的基礎(chǔ)上。結(jié)合我國(guó)的制度背景，采用建立模型、實(shí)證研究等方法對(duì)我國(guó)上市公司獨(dú)立董事所受到的聲譽(yù)激勵(lì)進(jìn)行了一定的定性和定量的分析。

內(nèi)容概要

　　有人把獨(dú)立董事稱(chēng)為“花瓶董事”，也有獨(dú)立董事徹查公司賬務(wù)甚至公開(kāi)辭職。如何解釋獨(dú)立董事的行為？在全世界范圍內(nèi)，獨(dú)立董事作為社會(huì)成功人士，最大的激勵(lì)來(lái)自于對(duì)自身聲譽(yù)的追求。《我國(guó)上市公司獨(dú)立董事聲譽(yù)機(jī)制研究》從獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)角度出發(fā)，采用科學(xué)的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析工具和分析方法，剖析我國(guó)獨(dú)立董事所面臨的缺乏有效性的勞動(dòng)力市場(chǎng)，以及這個(gè)市場(chǎng)上獨(dú)立董事理性的行為選擇和行為效果。

作者簡(jiǎn)介

　　陳艷，女，1978年生，江西南昌人。1999年在中山大學(xué)財(cái)政稅務(wù)系獲得學(xué)士學(xué)位，2002年在中山大學(xué)嶺南學(xué)院獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位，2008年在中山大學(xué)管理學(xué)院獲得管理學(xué)博士學(xué)位。2009年春季在美國(guó)麻省理工大學(xué)斯隆管理學(xué)院作訪問(wèn)學(xué)者。研究方向?yàn)榉膳c公司治理。在《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》等核心期刊發(fā)表論文十余篇，主持中山大學(xué)文科青年教師基金研究項(xiàng)目、中山大學(xué)《國(guó)際商法》課程雙語(yǔ)教學(xué)研究項(xiàng)目等。

書(shū)籍目錄

第一章 緒論第一節(jié) 選題背景和研究目的第二節(jié) 研究?jī)?nèi)容與研究框架第三節(jié) 研究方法第四節(jié) 可能的創(chuàng)新第五節(jié) 結(jié)構(gòu)安排第二章 獨(dú)立董事相關(guān)文獻(xiàn)綜述第一節(jié) 基本概念和理論第二節(jié) 獨(dú)立董事聲譽(yù)假設(shè)與董事會(huì)結(jié)構(gòu)內(nèi)生性假設(shè)第三節(jié) 獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)與法律約束第四節(jié) 獨(dú)立董事與公司業(yè)績(jī)第五節(jié) 獨(dú)立董事與管理層第六節(jié) 獨(dú)立董事與大股東控制第七節(jié) 獨(dú)立董事與關(guān)聯(lián)交易第八節(jié) 獨(dú)立董事辭職小結(jié)第三章 獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制作用的制度背景第一節(jié) 我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)和代理問(wèn)題第二節(jié) 我國(guó)獨(dú)立董事制度的功能與定位第三節(jié) 我國(guó)獨(dú)立董事激勵(lì)的現(xiàn)狀小結(jié)第四章 引入聲譽(yù)機(jī)制的獨(dú)立董事委托代理模型第一節(jié) 模型的基本描述第二節(jié) 全體股東利益一致時(shí)的獨(dú)立董事聲譽(yù)模型第三節(jié) 存在大股東私有收益時(shí)的獨(dú)立董事聲譽(yù)模型小結(jié)第五章 獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)與上市公司關(guān)聯(lián)交易第一節(jié) 理論構(gòu)架第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的定義和分類(lèi)第三節(jié) 主要假設(shè)第四節(jié) 研究變量第五節(jié) 模型設(shè)計(jì)第六節(jié) 樣本的選擇與描述第七節(jié) 實(shí)證研究結(jié)果第八節(jié) 模型的穩(wěn)健性檢驗(yàn)小結(jié)第六章 獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)與獨(dú)立董事辭職行為第一節(jié) 理論背景與理論框架第二節(jié) 主要假設(shè)第三節(jié) 主要變量的定義第四節(jié) 樣本選擇與樣本檢驗(yàn)第五節(jié) 實(shí)證模型與分析小結(jié)第七章 獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)與獨(dú)立董事市場(chǎng)第一節(jié) 理論背景與假設(shè)第二節(jié) 樣本的選取第三節(jié) 實(shí)證分析小結(jié)第八章 研究結(jié)論與局限性第一節(jié) 主要結(jié)論第二節(jié) 研究局限與可能的進(jìn)一步研究參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　從我國(guó)獨(dú)立董事的立法實(shí)踐來(lái)看，我國(guó)現(xiàn)行獨(dú)立董事制度實(shí)施的法律依據(jù)主要還是2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》這一行政法規(guī)性質(zhì)的文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《指導(dǎo)意見(jiàn)》中只是規(guī)定授予獨(dú)立董事一些特別職權(quán)，如重大關(guān)聯(lián)交易提前認(rèn)可、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開(kāi)董事會(huì)、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、公開(kāi)征集投票權(quán)等，但并沒(méi)有明確獨(dú)立董事的具體職責(zé)。即使在這些獨(dú)立董事享有的權(quán)利中，除了對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核之外，其他五項(xiàng)職責(zé)都沒(méi)有明確在什么情況下行使、如何行使；而對(duì)財(cái)務(wù)虛假、決策失誤等應(yīng)由獨(dú)立董事承擔(dān)責(zé)任的事項(xiàng)則根本沒(méi)有規(guī)定。在我國(guó)2005年10月新修訂的公司法中，只是在“上市公司的特別組織結(jié)構(gòu)”一節(jié)中提到“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定”?？梢?jiàn)，我國(guó)在獨(dú)立董事制度的立法上還處在起步摸索階段，對(duì)于獨(dú)立董事的法律和行政法規(guī)的完善還有相當(dāng)長(zhǎng)的過(guò)程?！　〉谒墓?jié)獨(dú)立董事與公司業(yè)績(jī)　　對(duì)于獨(dú)立董事與公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)系，研究者們抱有不同的看法。第一種意見(jiàn)認(rèn)為，獨(dú)立董事制度與公司績(jī)效正相關(guān)。Rosenstein and Wyatt（1990）對(duì)獨(dú)立董事的任命與股價(jià)的關(guān)系進(jìn)行了研究，結(jié)果顯示，獨(dú)立董事任命時(shí)，公司股價(jià)表現(xiàn)為明顯的上升。Anup和Knoeber（1996）分析了具有政治關(guān)系的外部董事的作用，即通過(guò)他們，公司游說(shuō)政策部門(mén)獲取相關(guān)利益的能力增強(qiáng)了。

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