法說水滸

前言

筆者作為一名從事投資、并購的專業(yè)律師，在近二十年的執(zhí)業(yè)期間，經(jīng)常面對渴求公司法律知識的創(chuàng)業(yè)者、投資者，因此，筆者在為客戶提供專業(yè)法律服務(wù)的同時，也不遺余力地普及公司法律常識。    2000年春天，筆者創(chuàng)辦了專業(yè)法律網(wǎng)站“法律橋”(http：//www.lawbrldge.net)，并開辦法律論壇，為廣大創(chuàng)業(yè)者提供法律咨詢。此后，筆者將創(chuàng)業(yè)者的法律咨詢進(jìn)行整理、編輯，相繼出版了《創(chuàng)業(yè)法律108問——來自創(chuàng)業(yè)者的真實法律咨詢》和《完勝創(chuàng)業(yè)——律師寫給創(chuàng)業(yè)者的235封信》。另外，筆者還編寫了《公司投融資法律實務(wù)：模式與流程》、《完勝資本——公司投資、并購、融資、私募、上市法律政策應(yīng)用全書》和《完勝資本2——公司投融資模式流程完全操作指南》等公司法律圖書，為廣大創(chuàng)業(yè)者、投資者提供較為系統(tǒng)的公司投資、并購方面的法律知識和相關(guān)法律法規(guī)。    然而，筆者注意到，盡管筆者盡可能用淺顯的語言解釋相關(guān)法律問題，對于一般創(chuàng)業(yè)者、投資者而言，法律依然是抽象的、艱深的、繁雜的。如何讓廣大創(chuàng)業(yè)者、投資者輕松愉快地了解公司法律知識成為擺在筆者面前的一項任務(wù)。    筆者喜歡在閑暇時隨意翻閱《三國演義》、《水滸傳》等經(jīng)典，正是水泊梁山從王倫起家，不斷吸納新人加入，因此逐漸發(fā)展壯大的故事啟發(fā)了筆者，如果將水泊梁山看作一家企業(yè)，其發(fā)展、演變的過程，不正是一個企業(yè)從創(chuàng)立起，由小變大，由弱變強(qiáng)，以至成長為企業(yè)集團(tuán)，并最終走向清算解散的發(fā)展歷程嗎？于是，筆者決定從公司法和合伙企業(yè)法的視角，將水泊梁山的故事重新演繹，以幫助讀者以愉悅的心情了解不同企業(yè)形式的變更、公司治理、收購與反收購以及分立、清算解散等方面的法律知識。因此，就有了王倫因冒名上學(xué)被開除公職后創(chuàng)立白衣秀士農(nóng)資經(jīng)營部的故事；有了林沖、晁蓋相繼入伙，水泊梁山不斷變更企業(yè)形式的故事；有了宋江主導(dǎo)成立山寨集團(tuán)，進(jìn)行大規(guī)模兼并擴(kuò)張的故事；有了山寨集團(tuán)面臨道路選擇，探討合資、引資PE或VC、IPO，最終改制為國有企業(yè)的故事；有了境內(nèi)外收購與反收購的故事；有了山寨集團(tuán)分立和清算解散的故事。在故事之外，筆者以“說法”的形式對相關(guān)公司法律知識進(jìn)行重點(diǎn)解讀，以幫助讀者消化、理解。    《法說水滸》只是筆者普及公司法律常識的一個嘗試，是否達(dá)到筆者初衷，有待各位讀者評說。筆者微博：http：//t.163.com／lawbridge，歡迎交流、批評、指正；同時，也歡迎與筆者私下討論，筆者郵箱：chambers.yang@gmail.com。    楊春寶謹(jǐn)識    二O一一年夏

內(nèi)容概要

IPO、PE、股份制改造、境外并購、毒丸計劃、交叉持股計劃、焦土戰(zhàn)術(shù)……當(dāng)你在學(xué)習(xí)和工作中不斷遇到這些名詞而一頭霧水時，作為梁山泊山寨集團(tuán)董事長的宋江也遭遇過同樣的困惑，但是，在山寨集團(tuán)不斷發(fā)展壯大的過程中，宋江迅速從一名門外漢成長為一名資本市場的巨鱷。這等傳奇經(jīng)歷恰似一場“及時雨”！如果你沒有看過《水滸傳》，沒關(guān)系，只要你聽過宋江的名字，知道他帶領(lǐng)一幫兄弟成就了一番事業(yè)，那就足夠了。通過閱讀楊春寶的《法說水滸：山寨創(chuàng)業(yè)并購傳奇》，既能看到《水滸傳》故事的另類編排，更能獲得關(guān)于公司治理和資本運(yùn)作的法律知識。
如果你很熟悉《水滸傳》，那么，梁山好漢在《法說水滸：山寨創(chuàng)業(yè)并購傳奇》中的連珠妙語，詼諧中見當(dāng)代社會之世態(tài)炎涼，幽默中釋法律知識之抽象艱深，一定能給你帶來全新的閱讀體驗。

作者簡介

楊春寶，和華利盛律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，上海最年輕的高級律師之一。復(fù)旦大學(xué)法學(xué)學(xué)士，悉尼科技大學(xué)法學(xué)碩士，華東政法學(xué)院法律碩士。Asia
Pacific Legal
500歷年推薦律師，中國貿(mào)促會／中國國際商會調(diào)解中心調(diào)解員。長期從事公司、投資、收購兼并等律師業(yè)務(wù)，具有上市公司獨(dú)立董事任職資格，系上海國企改制法律顧問團(tuán)成員。出版《公司投融資法律實務(wù)：模式與流程》、《創(chuàng)業(yè)法律、08問》等專著和數(shù)十篇法律論文。楊春寶律師主持的“法律橋”網(wǎng)站（http：//www.law-bridge.net）始創(chuàng)于2000年，系中國最早、最具影響力的法律專業(yè)原創(chuàng)網(wǎng)站之一。該網(wǎng)站專注于公司投資法律、房地產(chǎn)和建筑工程法律、知識產(chǎn)權(quán)法以及網(wǎng)絡(luò)法的實踐研究，包括這些領(lǐng)域的法律法規(guī)、法律論文、判例案例和法律咨詢等內(nèi)容，得到眾多法律界同仁的認(rèn)可并深受廣大網(wǎng)友的喜愛。多年來，眾多律師、企業(yè)法務(wù)通過其法律論壇堅持為廣大創(chuàng)業(yè)者提供免費(fèi)法律咨詢，至今已累計咨詢四萬余次。

書籍目錄

1 第一桶金
  1.1 白衣秀士農(nóng)資經(jīng)營部開業(yè)
  1.2 改制為合伙企業(yè)
  1.3 林沖入伙
  1.4 晁蓋加盟
  1.5 梁山農(nóng)資有限公司成立
  1.6 王倫被資本趕下臺
2 山寨農(nóng)資集團(tuán)
  2.1 宋江事發(fā)
  2.2 并購清風(fēng)山、對影山，掏空清風(fēng)寨
  2.3 江州白龍廟大會
  2.4 山寨農(nóng)資集團(tuán)成立
  2.5 李逵：做出來的馳名商標(biāo)
3 大規(guī)模兼并擴(kuò)張
  3.1 三打祝家莊
  3.2 攻占高唐州市場
  3.3 兼并桃花山、二龍山、白虎山公司
  3.4 合并少華山咨詢公司
  3.5 增資芒碭山魔術(shù)公司
  3.6 “智”聘盧俊義，攻占北京市場
  3.7 實施股權(quán)激勵
  3.8 成立股份有限公司
4 道路選擇
  4.1 原罪！
  4.2 合資？
  4.3 引進(jìn)私募基金？
  4.4 發(fā)行上市？
5 改制為官辦企業(yè)
  5.1 李師師公關(guān)公司
  5.2 兩贏童貫，三敗高俅
  5.3 改制為官辦企業(yè)
6 境外并購大遼集團(tuán)
  6.1 境外并購風(fēng)險及應(yīng)對方法
  6.2 境外并購的十大步驟
  6.3 成功并購大遼集團(tuán)
7 并購整合河北集團(tuán)、淮西集團(tuán)
  7.1 并購河北集團(tuán)：企業(yè)文化整合
  7.2 并購淮西集團(tuán)：資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合
8 并購方臘集團(tuán)
  8.1 方臘反收購之降落傘計劃
  8.2 方臘反收購之白衣騎士計劃
  8.3 方臘反收購之毒丸計劃之一
  8.4 方臘反收購之毒丸計劃之二
  8.5 方臘反收購之反壟斷訴訟
  8.6 方臘反收購之綠色郵件計劃
  8.7 方臘反收購之帕克曼防御計劃
  8.8 方臘反收購之交叉持股計劃
  8.9 方臘反收購之驅(qū)鯊劑計劃之一
  8.10 方臘反收購之驅(qū)鯊劑計劃之二
  8.11 方臘反收購之焦土戰(zhàn)術(shù)計劃
  8.12 方臘反收購之?？ㄓ媱?br />  8.13 方臘反收購之股份回購
9 解散清算
  9.1 分立
  9.2 解散清算
10 哥只是個傳說
附錄：
  楊律師說法之一  股份合作制企業(yè)不是股份公司
  楊律師說法之二  個人獨(dú)資與合伙
  楊律師說法之三  有限合伙企業(yè)如何改制為有限公司
  楊律師說法之四  有限公司是資合與人合的共同體
  楊律師說法之五  換股并購與股權(quán)出資
  楊律師說法之六  隱名股東
  楊律師說法之七  知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)戰(zhàn)略
  楊律師說法之八  并購、兼并與合并
  楊律師說法之九  有限公司如何進(jìn)行股份制改造
  楊律師說法之十  合資應(yīng)當(dāng)注意的事項
  楊律師說法之十一  發(fā)行上市需要具備什么條件
  楊律師說法之十二  上市公司收購與反收購
法律名詞索引

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：插圖：朱武將王慶的意見轉(zhuǎn)告宋江，宋江不屑道：“讓他繼續(xù)經(jīng)營好了。老子縱橫天下，怕過誰？”朱武道：“資產(chǎn)并購的著重點(diǎn)往往并不是資產(chǎn)本身，而是與資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)，包括業(yè)務(wù)能力、營銷渠道等。如果我們只買資產(chǎn)、不要人員，就等于舍棄了業(yè)務(wù)能力，收購的價值就降低了。如果讓他們繼續(xù)經(jīng)營，就等于連營銷渠道一起舍棄了，收購的價值就更加降低了?！薄澳切B人俺并不稀罕，俺這里人才濟(jì)濟(jì)。至于營銷渠道，那就禁止他們接觸現(xiàn)有的客戶。就這么定，多討論沒有意義，王慶那廝肯定要繼續(xù)經(jīng)營的，不管你是不是禁止他?！敝煳錈o奈，只好按照宋江的意思回到談判桌旁。王慶同意不接觸現(xiàn)有的客戶，雙方很快完成了并購協(xié)議談判。為了能夠順利接管，朱武請求宋江迅速安排接管隊伍，由于本次并購將大部分人員留在淮西集團(tuán)，朱武要求實行一對一專業(yè)對口接管，不留死角。不久，山寨集團(tuán)全面接管了淮西集團(tuán)全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。王慶拿到了大把的現(xiàn)鈔，開始著手重新布局。王慶了解到山寨集團(tuán)有近二十人是原河北集團(tuán)的高管，雖然也參與接管淮西集團(tuán)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，但是，他們并未得到重用，業(yè)務(wù)能力突出的也只是擔(dān)任相關(guān)業(yè)務(wù)部門的副職，而且山寨集團(tuán)的原班人馬中有些素質(zhì)不高的人還欺生，原河北集團(tuán)的高管頗多怨言，公孫勝、朱武等雖然做了很多勸解工作，但是，收效甚微。王慶決定從這些人入手，重新滲透進(jìn)原先的業(yè)務(wù)和營銷渠道。不久，原河北集團(tuán)的孫安、唐斌、文仲容等十多人俱被王慶挖了過去。喬道清與孫安同鄉(xiāng)，兩人關(guān)系又最厚，喬道清見孫安加入了淮西集團(tuán)，自己不愿意一道過去，但完全同意孫安的諸多感受，于是決定辭職還鄉(xiāng)。馬靈見喬道清要去，也來拜辭宋江。宋江聽說，慘然不樂，因二人堅意要去，十分挽留不住，宋江只得允放，乃置酒餞別。公孫勝見兩位得力助手皆辭職而去，心中不悅，待將山寨魔術(shù)公司安排妥當(dāng)，也告老還鄉(xiāng)。

編輯推薦

《法說水滸:山寨創(chuàng)業(yè)并購傳奇(本書用最有趣的方法告訴你關(guān)于公司治理和資本運(yùn)作的法律知識)(雙色圖文版)》在俠肝義膽中品味資本時代的冷酷無悄！放下這本書，在開懷一笑中理解資本運(yùn)作的風(fēng)云詭譎！

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