私募股權(quán)投資基金實(shí)戰(zhàn)操作與法律實(shí)務(wù)文本

內(nèi)容概要

私募股權(quán)投資基金在中國(guó)風(fēng)生火起、在中國(guó)頻頻出手的時(shí)候，本書(shū)作者作為工作在第一線(xiàn)的律師，從實(shí)戰(zhàn)的角度撰寫(xiě)了本書(shū)。    本書(shū)首先介紹了私募股權(quán)投資基金的概念、特點(diǎn)、分類(lèi)、盈利模式，并重點(diǎn)介紹了私募股權(quán)投資基金的組織形式。為了讓讀者了解有關(guān)情況，本書(shū)還介紹了海外私募股權(quán)投資基金發(fā)展歷程，并重點(diǎn)介紹了黑石集團(tuán)、華平投資集團(tuán)、KKR、凱雷基金等鼎鼎有名的海外私募股投資并基金的情況。    作為本書(shū)的重點(diǎn)和核心，本書(shū)重點(diǎn)介紹了私募股權(quán)投資基金律師在設(shè)立階段的主要工作及法律文本。介紹了私募股權(quán)投資基金的實(shí)務(wù)操作流程、律師工作的法律文本、起草有限合伙《爭(zhēng)伙協(xié)議》的注意事項(xiàng)、有限合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》范本等相關(guān)重要問(wèn)題。為了便于讀者參考有關(guān)私募股權(quán)投資基金設(shè)立及運(yùn)行法律法規(guī)，本書(shū)還將有關(guān)法規(guī)予以搜集并作為本書(shū)附錄。    本書(shū)作者均為戰(zhàn)斗在第一線(xiàn)的律師，因此本書(shū)實(shí)戰(zhàn)性較強(qiáng)。適合對(duì)私募股權(quán)投資基金有興趣的企業(yè)董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、投融資負(fù)責(zé)人等中高層管理者、金融機(jī)構(gòu)（銀行、證券、保險(xiǎn)、期貨、投資公司等）高級(jí)從業(yè)人員、主管產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)政府部門(mén)負(fù)責(zé)人以及律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)師事務(wù)所等有志于從事私募股權(quán)投資基金工作的各界人士參考。

作者簡(jiǎn)介

項(xiàng)先權(quán)，男，浙江新臺(tái)州律師事務(wù)所主任，高級(jí)律師，中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)博士，浙江大學(xué)博士后研究人員，浙江省律師事業(yè)突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)獲得者。1983年起從事律師業(yè)，是我國(guó)專(zhuān)職律師中唯一一位執(zhí)業(yè)資歷最長(zhǎng)并學(xué)歷最高者。兼任海峽兩岸法學(xué)交流促進(jìn)會(huì)常務(wù)理事、中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)委員會(huì)委員、華東政法大學(xué)比較刑法研究所副所長(zhǎng)、臺(tái)州市律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、臺(tái)州市人民政府法律顧問(wèn)、臺(tái)州仲裁委員會(huì)首席仲裁員、中國(guó)人民大學(xué)浙江校友會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等職務(wù)。
    研究領(lǐng)域涉及公司法、證券法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、合同法、物權(quán)法等，著有《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律理論與律師實(shí)務(wù)》、《房地產(chǎn)法律理論與律師實(shí)務(wù)》、《身邊物權(quán)法》、《商業(yè)領(lǐng)域犯罪的刑法規(guī)制及其防范》等著作。擅于辦理企業(yè)改制、并購(gòu)重組、股票發(fā)行上市和企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范等律師業(yè)務(wù)。

書(shū)籍目錄

第一章  私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介  第一節(jié)  私募股權(quán)投資基金的概念  第二節(jié)  私募股權(quán)投資基金概念辨析  第三節(jié)  私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)  第四節(jié)  私募股權(quán)投資基金的分類(lèi)  第五節(jié)  私募股權(quán)投資基金的盈利模式  第六節(jié)  私募股權(quán)投資基金的組織形式第二章  海外私募股權(quán)投資基金發(fā)展歷程及簡(jiǎn)介  第一節(jié)  海外私募股權(quán)投資基金發(fā)展歷程  第二節(jié)  海外私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介    一、黑石集團(tuán)     二、華平投資集團(tuán)     三、KKR    四、凱雷基金    五、德州太平洋集團(tuán)    六、摩根士丹利     七、貝恩資本    八、美林     九、高盛集團(tuán)第三章  私募股權(quán)投資基金在中國(guó)  第一節(jié)  中國(guó)亟須大力發(fā)展私募股權(quán)投資基金    一、私募股權(quán)投資基金系完善金融體系之必需    二、私募股權(quán)投資基金可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整    三、私募股權(quán)投資基金可以提高自主創(chuàng)新能力    四、發(fā)展私募股權(quán)投資基金可以推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展  第二節(jié)  海外私募股權(quán)投資基金在中國(guó)頻頻出手    一、新橋資本收購(gòu)深圳發(fā)展銀行    二、摩根、英聯(lián)、鼎暉投資蒙牛股份    三、美國(guó)華登、軟體銀行、高盛集團(tuán)等投資新浪    四、凱雷集團(tuán)投資徐工機(jī)械    五、IDG基金投資百度、搜狐、攜程旅行網(wǎng)、當(dāng)書(shū)店等    六、軟銀亞洲投資盛大網(wǎng)絡(luò)  第三節(jié)  中國(guó)迎來(lái)私募股權(quán)投資基金的春天    一、當(dāng)前我國(guó)私募股權(quán)投資基金發(fā)展的主要形式和特征    二、中國(guó)迎來(lái)私募股權(quán)基金的春天  第四節(jié)  中國(guó)中小企業(yè)如何獲得私募股權(quán)投資基金的投資    一、私募股權(quán)投資家選擇被投資企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)    二、企業(yè)如何為尋找私募股權(quán)投資做準(zhǔn)備第四章  私募股權(quán)投資基金律師在設(shè)立階段的主要工作及法律文本  第一節(jié)  私募股權(quán)投資基金的實(shí)務(wù)操作流程  第二節(jié)  設(shè)立私募股權(quán)投資基金過(guò)程中律師的主要工作及法律文本    一、私募股權(quán)投資基金3種主要設(shè)立模式    二、采取有限合伙企業(yè)模式的私募股權(quán)投資基金的優(yōu)點(diǎn)    三、起草有限合伙《合伙協(xié)議》的注意事項(xiàng)    四、有限合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》范本第五章  私募股權(quán)投資基金投資過(guò)程中律師的主要工作及法律文本  第一節(jié)  投資前的法律可行性分析    一、投資前的法律風(fēng)險(xiǎn)分析    一、私募股權(quán)投資基金風(fēng)險(xiǎn)控制  第二節(jié)  決定投資并初步?jīng)Q定投資方案    一、確定私募股權(quán)投資基金的介入方式    二、根據(jù)洽談的結(jié)果起草并修訂《合作框架協(xié)議》    三、《合作框架協(xié)議》范本  第三節(jié)  保密協(xié)議    一、《保密協(xié)議》的重要意義    二、《保密協(xié)議》范本  第四節(jié)  進(jìn)行盡職調(diào)查并撰寫(xiě)盡職調(diào)查報(bào)告    一、盡職調(diào)查的開(kāi)展及盡職調(diào)查清單    二、撰寫(xiě)盡職調(diào)查報(bào)告  第五節(jié)  決定投資并簽署相關(guān)協(xié)議    一、以向目標(biāo)公司增資方式投資    二、以受讓目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)的方式投資  第六節(jié)  私募股權(quán)投資基金退出過(guò)程中律師的主要工作及法律文本    一、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市    二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管理層收購(gòu)    三、被投資企業(yè)清算（投資失?。?   四、私募股權(quán)投資基金的解散和清算附錄  私募股權(quán)投資基金主要法律法規(guī)  一、中華人民共和國(guó)公司法  二、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法及外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定  三、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法  四、中華人民共和國(guó)證券法  五、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法  六、關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知（財(cái)稅[2007]31號(hào)）  七、商務(wù)部關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定  八、關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定  九、外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法  十、關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定  十一、上市公司收購(gòu)管理辦法  十二、上市公司證券發(fā)行管理辦法  十三、北京市海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦法  十四、北京市海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法  十五、浙江省人民政府《關(guān)于印發(fā)浙江省鼓勵(lì)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資的若干意見(jiàn)》的通知

章節(jié)摘錄

　　第一章　私募股權(quán)投資基金簡(jiǎn)介，　　第一節(jié)　私募股權(quán)投資基金的概念　　私募股權(quán)投資基金（Private Equity，簡(jiǎn)稱(chēng)PE），是指投資于非上市公司的股權(quán)，或者投資于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股權(quán)的一種投資方式?！　V義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IP0各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資（Venture Capital）、發(fā)展資本（Development Capital）、并購(gòu)基金（Buyout/Buyin Fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround），Pre—IP0資本（如Bridge Finance），以及其他如上市后私募投資（Private Investment in Public Equity，即PIPE）、不良債權(quán)（Distressed Debt）和不動(dòng)產(chǎn)投資（Real Es-tate）等（上述概念也互相有重合的部分）。狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，其中并購(gòu)基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分?！　?guó)內(nèi)這幾年對(duì)私募股權(quán)投資基金的討論很多，但是很多投資者和企業(yè)家對(duì)它還是既感到熟悉又感到陌生。感到熟悉，是因?yàn)橹袊?guó)外匯投資公司以30億美元購(gòu)買(mǎi)一家美國(guó)資產(chǎn)管理公司黑石集團(tuán)的股權(quán)單位后，國(guó)內(nèi)眾多媒體對(duì)該事件進(jìn)行了轟炸式的報(bào)道，使私募股權(quán)投資基金為更多的人知悉；感到陌生，是因?yàn)槟壳皣?guó)內(nèi)多數(shù)投資者、企業(yè)家對(duì)PE的基本運(yùn)作方式、盈利模式以及其與私募證券投資基金等概念的區(qū)別并不清楚。甚至筆者和一個(gè)從事金融監(jiān)管工作的朋友談起私募股權(quán)投資基金的時(shí)候，他還以為這個(gè)可能涉及“非法集資”的犯罪?！　∮行┙滩膶⑺侥脊蓹?quán)投資基金定義為，所謂“私募”就是指其資金的主要來(lái)源是通過(guò)“私募”而非公募。其實(shí)，私募股權(quán)投資的資金來(lái)源，既可以是私募，在一定情況下也可以“公募”。例如，美國(guó)著名的私募股權(quán)基金黑石集團(tuán)為了加強(qiáng)流動(dòng)性、募集更多資金，為了加強(qiáng)其透明度，于2007年6月22日在紐約交易所上市，就是一個(gè)私募股權(quán)投資基金上市公開(kāi)募集資金的實(shí)例。近年來(lái)私募股權(quán)投資基金上市的數(shù)量有所增多，但是實(shí)踐中由于私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)較大、信息披露不充分，因此通常采取私募的形式。

編輯推薦

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