公司法新教程

內(nèi)容概要

本書主要參考了江平教授主編、法律出版社2003年出版的《新編公司法教程》的教材體系，并結(jié)合我國《公司法》的立法體例，根據(jù)教師課堂講授的需要和學(xué)生的學(xué)習(xí)規(guī)律編寫的。全書共分6個(gè)章節(jié)，主要對(duì)公司法新教程的基礎(chǔ)知識(shí)作了介紹，具體包括公司概述、公司法概述、公司基本制度、外國公司分支機(jī)構(gòu)等。該書既重視基礎(chǔ)原理的講解，也重視對(duì)現(xiàn)行立法的說明，希望能使學(xué)生循序漸進(jìn)地認(rèn)識(shí)和理解公司法理論，熟悉公司運(yùn)行規(guī)則，掌握有關(guān)公司法律、法規(guī)，并進(jìn)一步培養(yǎng)其運(yùn)用公司法知識(shí)解決實(shí)際問題的能力。

書籍目錄

第一章  公司概述  第一節(jié)  公司的概念和特征  第二節(jié)  公司與其他企業(yè)的法律界限  第三節(jié)  公司的類型  第四節(jié)  公司簡史  第五節(jié)  公司的功能第二章  公司法概述  第一節(jié)  公司法的概念與性質(zhì)  第二節(jié)  公司法的調(diào)整對(duì)象  第三節(jié)  公司法的基本原則  第四節(jié)  各國公司立法概況  第五節(jié)  當(dāng)代公司法的新發(fā)展第三章  公司基本制度  第一節(jié)  公司的設(shè)立  第二節(jié)  公司的名稱和住所  第三節(jié)  公司的章程  第四節(jié)  公司能力  第五節(jié)  公司資本  第六節(jié)  股東的權(quán)利與義務(wù)  第七節(jié)  董事、監(jiān)事和高管人員的資格和義務(wù)  第八節(jié)  公司的合并、分立、組織變更與增減資本  第九節(jié)  公司的解散與清算  第十節(jié)  公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度  第十一節(jié)  公司債  第十二節(jié)  公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系第四章  有限責(zé)任公司  第一節(jié)  有限責(zé)任公司概述  第二節(jié)  有限責(zé)任公司的設(shè)立  第三節(jié)  有限責(zé)任公司的股東及股東出資  第四節(jié)  有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)  第五節(jié)  有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資本變更  第六節(jié)  有限責(zé)任公司的變更與終止  第七節(jié)  一人有限責(zé)任公司  第八節(jié)  國有獨(dú)資公司第五章  股份有限公司  第一節(jié)  股份有限公司概述  第二節(jié)  股份有限公司的設(shè)立、變更和終止  第三節(jié)  股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)  第四節(jié)  股份有限公司的股份與股票  第五節(jié)  上市公司第六章  外國公司分支機(jī)構(gòu)  第一節(jié)  外國公司分支機(jī)構(gòu)概述  第二節(jié)  外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立  第三節(jié)  外國公司分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理  第四節(jié)  外國公司分支機(jī)構(gòu)的解散和清算附錄一：《中華人民共和國公司法》附錄二：  最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）  最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）

章節(jié)摘錄

　　在我國公司法中，公司必須依法成立包含三層含義：①公司必須依《公司法》設(shè)立。除此之外，公司還有兩種依法設(shè)立的形式，即依特別法或行政命令設(shè)立，但必須同時(shí)適用《公司法》。②公司必須遵守法定的組織形式。投資者在設(shè)立公司時(shí)，可以在法律規(guī)定的公司形式中任選其一，但不得采取法律沒有規(guī)定的形式，或者自行創(chuàng)設(shè)某種形式。③公司必須在法律許可的范圍內(nèi)從事活動(dòng)。公司是為了實(shí)現(xiàn)一定的目的而設(shè)立的組織體，其權(quán)利能力須受法律許可的公司目的及范圍的限制，只能在法律、公司章程和有關(guān)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍內(nèi)活動(dòng)。　?。ǘI利性　　公司的營利性是指公司的存在和運(yùn)作須以謀取經(jīng)濟(jì)利益為目的。在民商法上，以法人的設(shè)立目的為標(biāo)準(zhǔn)，法人可分為公益法人和營利法人。公益法人是指以從事非營利性的社會(huì)各項(xiàng)公益事業(yè)為目的的法人；營利法人是指以營利為其活動(dòng)目的的法人。以營利為目的是公司的根本特征，這在一定意義上決定了公司存在的形式、經(jīng)營方式和公司法律制度的設(shè)計(jì)。整個(gè)公司法，都是圍繞著公司的股、債、稅、股息、資金的運(yùn)用和利潤的分配而展開的。因?yàn)榘l(fā)起人設(shè)立公司的目的、投資人投資公司的目的和公司從事經(jīng)營活動(dòng)的目的，都是為了營利?！　」炯仁且誀I利為目的的法人，就必須從事經(jīng)營活動(dòng)。所謂經(jīng)營活動(dòng)是指能使公司自身的財(cái)產(chǎn)增加并獲取利潤，從而也使股東因此獲取經(jīng)濟(jì)利益的活動(dòng)，包括經(jīng)營目的。經(jīng)營活動(dòng)必須是在一定的時(shí)間內(nèi)持續(xù)不斷地從事的經(jīng)營活動(dòng)，而不是一次性的或偶然的營利行為；經(jīng)營活動(dòng)還必須是從事特定經(jīng)營范圍內(nèi)的營業(yè)活動(dòng)，而不是沒有確切經(jīng)營項(xiàng)目的活動(dòng)。但需要注意的是，作為一種以營利為目的的經(jīng)營行為，其著眼點(diǎn)是經(jīng)營行為的目標(biāo)而不是行為最終是否贏利。同時(shí)，公司以營利為目的不僅僅指公司為了獲利而開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，還要求公司通過從事營利活動(dòng)獲取利潤并分配給股東。　　我國現(xiàn)行《公司法》未明確公司的營利性特征。原《公司法》第5條第2款規(guī)定：“公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的?！毙薷暮蟮摹豆痉ā穭h去了該條規(guī)定，旨在強(qiáng)調(diào)公司的自主經(jīng)營，但并不能因此否定我國公司的營利性特征。我國公司“是企業(yè)法人”的表述，在一定程度上說明了我國公司具有實(shí)質(zhì)上的營利性。　　……

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