公司法律評(píng)論

內(nèi)容概要

　　《公司法律評(píng)論（2012年卷·總第12卷）》將為您就我國(guó)2011年證券市場(chǎng)的法制建設(shè)進(jìn)行全面、深入的解讀和分析。本書的“理論綜述”和“公司法律論壇”欄目還是一如既往地將過去一年國(guó)內(nèi)學(xué)界有關(guān)公司法、證券法、破產(chǎn)法的研究成果進(jìn)行歸納，對(duì)華東政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法律研究院每年一度的“公司法律論壇”的專家發(fā)言予以整理，以便讀者全面了解該領(lǐng)域的最新動(dòng)態(tài)，掌握最新學(xué)術(shù)前沿。

書籍目錄

年度法制報(bào)告2011年中國(guó)證券市場(chǎng)法制研究報(bào)告公司法制公私兩宜——中國(guó)公司法一體化的挑戰(zhàn)多數(shù)股東之權(quán)力界限與少數(shù)股東之保護(hù)論經(jīng)濟(jì)全球化背景下公司法的走向債權(quán)出資法律問題研究瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同法解釋——兼評(píng)《公司法》新司法解釋的相關(guān)規(guī)定股份有限公司監(jiān)事會(huì)制度研究——法國(guó)商事公司法的啟示證券法制資本市場(chǎng)創(chuàng)新發(fā)展與《證券法》修改完善上市公司協(xié)議并購(gòu)中控股股東不當(dāng)定價(jià)的監(jiān)管——從Weinberger v.UOP案看億陽通信案監(jiān)管失敗融資融券交易風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的比較與借鑒場(chǎng)外衍生產(chǎn)品交易的個(gè)性投資者保護(hù)研究——以香港雷曼迷你債券糾紛為例證券虛假陳述中揭露日之確定問題芻議破產(chǎn)法制金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)案件終結(jié)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定規(guī)則破產(chǎn)重整啟動(dòng)階段債權(quán)人利益保護(hù)問題探析域外法制歐盟公司法發(fā)展報(bào)告：公司的跨境遷移歐盟公司法發(fā)展報(bào)告：公司集團(tuán)金融工具市場(chǎng)法案評(píng)價(jià)報(bào)告：交易后透明制度日本金融商品交易法制中信托的定位理論綜述2011年中國(guó)公司法制理論研究綜述2011年中國(guó)證券法理論研究綜述2011年中國(guó)破產(chǎn)法理論研究綜述公司法律論壇2011年公司法律論會(huì)議紀(jì)要案件聚焦2011年中國(guó)證券市場(chǎng)最具影響力案件評(píng)析案例一 失控的協(xié)議控制案例二 保薦代表人：“第一看門人”還是“利益合謀者”案例三 如何預(yù)防IPO毒藥？案例四 股市黑嘴之罪與罰案例五 “概念”之殤案例六 券商研報(bào)的法律規(guī)制案例七 誰該為爆倉買單？案例八 存單欺詐之內(nèi)外兼治

章節(jié)摘錄

　　從原被告雙方之論證，不難得知，本案所牽涉者，即公司法上最為棘手的難題之一：多數(shù)股東權(quán)行使之界限。臺(tái)灣“公司法”一如其他國(guó)家之立法例，將修改公司章程之權(quán)限交付于股東會(huì)，而股東會(huì)所賴以做成修改章程決議之機(jī)制為多數(shù)決。當(dāng)多數(shù)股東得以控制股東會(huì)表決之結(jié)果時(shí)，對(duì)決議之效力有無任何管控機(jī)制便是本案要處理之問題。若“公司法”第178條表決權(quán)回避之規(guī)定無適用之情形，或者即使適用，表決仍會(huì)通過時(shí)，現(xiàn)行法下少數(shù)股東有無其他救濟(jì)管道實(shí)值得探究。此一問題之背后又隱含一嚴(yán)肅議題：挑戰(zhàn)多數(shù)決原理之正當(dāng)性及推翻多數(shù)決所作之決議的標(biāo)準(zhǔn)為何?！　?shí)務(wù)見解認(rèn)為，“按‘公司法’，第191條所謂股東會(huì)決議之內(nèi)容，違反法令或章程者，無效。該條所謂股東會(huì)決議無效，系指其‘決議內(nèi)容’違反法令或章程之明文規(guī)定或公序良俗等情形而言。而所謂公共秩序系指現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)及社會(huì)法規(guī)范中所存概括的基礎(chǔ)價(jià)值，包括‘憲法’上基本權(quán)利保護(hù)的價(jià)值及內(nèi)涵在內(nèi)……公司股東分派盈余之決定權(quán)系操諸于股東會(huì)，其原因當(dāng)系股東會(huì)乃由全體股東所組成，故由股東會(huì)決定如何分配當(dāng)年度之企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果，最屬恰當(dāng)。亦即股份有限公司系以‘資本多數(shù)決’方式形成該公司分配盈余之總意，是股東會(huì)如何分配盈余及股東所應(yīng)分得之成數(shù)，實(shí)乃股東會(huì)自由形成之范圍，‘公司法’原則上予以尊重不加介入，且在自由經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)之機(jī)制下，司法者原則上亦不適宜以本身之判斷代替股東會(huì)之決議。因此，公司之股東會(huì)決議是否分配盈余？應(yīng)以何比例分配盈余？除非違反‘公司法’或其他法令之明文規(guī)定外，司法者不應(yīng)擅行介入?！　　?/pre>




編輯推薦
顧功耕等編著的《公司法律評(píng)論(2012年卷總第12卷)》重點(diǎn)討論2011年最新的中國(guó)證券市場(chǎng)法制發(fā)展動(dòng)態(tài)以及法制發(fā)展對(duì)證券市場(chǎng)上市公司規(guī)范運(yùn)行的影響與作用。主要內(nèi)容有：年度法制報(bào)告、證券法制、域外法制、理論綜述、案件聚焦等。





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