公司治理與公司社會(huì)責(zé)任

內(nèi)容概要

　　《公司治理與公司社會(huì)責(zé)任》旨在探討公司法的一些基本問(wèn)題，諸如：配置商業(yè)公司探制權(quán)的原理是什么？公司管理層對(duì)股東之外的利益相關(guān)者負(fù)有何種責(zé)任？股東之外的利益相關(guān)者如何參與公司監(jiān)控？商業(yè)公司的決策者是否有義務(wù)關(guān)注整個(gè)社會(huì)的利益而調(diào)整自身行為？作意趣不只是傳播美國(guó)的公司監(jiān)管（corporate governance，中國(guó)大陸通常翻譯為“公司治理”）學(xué)說(shuō)，而是批判分析外來(lái)學(xué)說(shuō)，審視本地公司法實(shí)踐，探究法律背后的深層結(jié)構(gòu)，進(jìn)而錄求與本地環(huán)境兼容的公司監(jiān)管模式和社會(huì)責(zé)任理念。閱讀全書(shū)，我們可以看到作者的思維來(lái)回穿梭于不同傳統(tǒng)、商業(yè)實(shí)踐和法律制度之間，不時(shí)在碰撞中迸發(fā)出智慧火花。這是一本有益于增進(jìn)知識(shí)和開(kāi)拓思路的公司法專(zhuān)著。

作者簡(jiǎn)介

　　劉連煜，中興大學(xué)法學(xué)士及法學(xué)碩士，美國(guó)哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，美國(guó)史丹福大學(xué)法學(xué)博士，1985年公務(wù)人員高考公證人類(lèi)科及格，1987年“教育部”公費(fèi)留學(xué)考試錄取，曾任律師，現(xiàn)任中興大學(xué)法律學(xué)系及法律研究所教授。

書(shū)籍目錄

第一章 緒論壹、前言貳、贊成及反對(duì)公司應(yīng)負(fù)社會(huì)責(zé)任者之理由一、贊成說(shuō)二、反對(duì)說(shuō)叁、研究的方向第二章 公司治理之概念與相關(guān)制度的檢討壹、何謂公司治理？貳、委托書(shū)征求人之資格及其代理股數(shù)限制規(guī)定之檢討一、概述二、委托書(shū)之積極功能——公司治理之利器三、臺(tái)灣地區(qū)個(gè)別股東之持股情形四、董監(jiān)長(zhǎng)期濫權(quán)的問(wèn)題五、委托書(shū)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)才六、小結(jié)第三章 公益與公司角色之定位壹、前言貳、五種學(xué)說(shuō)一、雙重性論（Dualism）二、一元論（Monism）三、適度的理想主義（Modest Idealism）四、高度的理想主義（High Idealism）五、實(shí)用主義（Pragmatism）叁、檢討與評(píng)析肆、結(jié)語(yǔ)第四章 公司社會(huì)責(zé)任的意涵及其條文化之問(wèn)題壹、前言貳、何謂公司社會(huì)責(zé)任一、實(shí)例1．墮胎藥：RU-4862．AIDS與AZT藥物的價(jià)格3．南非種族隔離政策（Apartheid）4．不傷及海豚的捕鮪魚(yú)技術(shù)（Dolphim-FreeTuna）5．歧視婦女及少數(shù)民族之行為6．小結(jié)二、個(gè)人社會(huì)責(zé)任與公司社會(huì)責(zé)任三、公司社會(huì)責(zé)任的定義四、條文化的方向（一）美國(guó)法律研究院對(duì)公司社會(huì)責(zé)任條文的建議內(nèi)容1．條文之作用2．條文內(nèi)涵之解釋……第五章 公司捐贈(zèng)之法律問(wèn)題第六章 公司內(nèi)部治理模式與公司社會(huì)責(zé)任第七章 公司經(jīng)營(yíng)者之裁量權(quán)與公司社會(huì)責(zé)任第八章 股東提案制度與公司社會(huì)責(zé)任第九章 結(jié)論名詞索引

章節(jié)摘錄

　　按理論上，所謂參與決策或參與經(jīng)營(yíng)，其目的無(wú)非是為“保護(hù)相關(guān)人士的利益”而設(shè)計(jì)。當(dāng)然，員工參與制度的目的。亦基于保護(hù)員工利益之本旨而設(shè)。但從比較法之觀點(diǎn)而言，美國(guó)的規(guī)范方法上，比較強(qiáng)調(diào)使用制定法律之方式，以保護(hù)公司相關(guān)人士之利益。惟在歐洲，則較多國(guó)家傾向以員工直接參與公司經(jīng)營(yíng)方式，以保護(hù)員工自己之利益。其理由或系基于：?jiǎn)T工與公司之興衰具有特殊之利害關(guān)系。蓋公司之股東，固可依分散持股的策略，以分散投資之風(fēng)險(xiǎn)。惟員工卻難以分散其風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)閺膶?shí)際觀點(diǎn)而言，員工僅能為一家公司所雇用，從而，員工很難采用同時(shí)為數(shù)家公司工作之策略，以減低其失業(yè)之風(fēng)險(xiǎn)。是以，論者指出：“員工之風(fēng)險(xiǎn)，雖與公司股東之風(fēng)險(xiǎn)，本質(zhì)上有所不同，但毫無(wú)疑問(wèn)的，員工之風(fēng)險(xiǎn)較諸股東之風(fēng)險(xiǎn)，卻來(lái)得巨大而特殊?！薄　∶髁舜说扔^念后，工會(huì)與工人便在第二次世界大戰(zhàn)之后，要求一些歐洲國(guó)家，將其納入公司決策體系內(nèi)，以便參與公司決策，俾減低其特有的風(fēng)險(xiǎn)?！　≡谏鲜龅臍W式監(jiān)控模式下，典型的公司董事會(huì)是由“監(jiān)察人會(huì)”（supervisory board）與“經(jīng)營(yíng)者會(huì)”（board of management）所組成。而且，必須指出的是，“監(jiān)察人會(huì)”依法有權(quán)任命及解任位于其下之“經(jīng)營(yíng)者會(huì)”之董事。而員工之代表，一般而言，皆參與“監(jiān)察人會(huì)”，并占有1/3到1/2的董事席次。至于“經(jīng)營(yíng)者會(huì)”的職責(zé)，則在于監(jiān)督公司日常的營(yíng)運(yùn)。　　雖然，員工參與（或所謂“共同決定”）模式，普遍流行于歐洲，但在美國(guó)卻未被采取。有人甚至認(rèn)為，此制過(guò)于激進(jìn)，不適于美國(guó)。有趣的是，此制在美國(guó)，不僅是公司經(jīng)營(yíng)者反對(duì)，而且大部分之美國(guó)工會(huì)也不贊同。美國(guó)工會(huì)認(rèn)為，工人之參與，可透過(guò)集體談判（collective bargaining）方式達(dá)成，無(wú)須藉助歐式之設(shè)計(jì)。換句話(huà)說(shuō)，美國(guó)工會(huì)認(rèn)為，如果工會(huì)強(qiáng)盛的話(huà)，則透過(guò)與資方談判，員工之影響力甚至可跨越工廠的圍墻，及于整個(gè)社區(qū)，因此，并無(wú)須要采用歐洲之共同決定模式。　　……

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