中國并購重組全析：理論、實(shí)踐和操作（上、下）

內(nèi)容概要

近年來我國并購重組和資本運(yùn)作日新月異，市場迫切盼望一部指導(dǎo)性工具書的出現(xiàn)，《中國并購重組全析：理論、實(shí)踐和操作》正是這樣一本工具書。
本書由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任張新博士歷經(jīng)四年創(chuàng)作而成。中國證監(jiān)會首任主席劉鴻儒老師為本書題名,中國證監(jiān)會尚福林主席和史美倫副主席、中國社會保障基金理事會副理事長高西慶博士、法學(xué)權(quán)威江平教授撥冗為書作序。
本書分為理論篇、實(shí)踐篇、操作篇和資料篇。理論篇構(gòu)建了涵蓋經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、財務(wù)學(xué)和管理學(xué)的中國并購重組理論框架體系；實(shí)踐篇原創(chuàng)性地闡述了并購中的企業(yè)價值評估、資產(chǎn)評估、支付方式、融資安排、會計處理和稅收等問題；操作篇深入分析了上市公司收購、資產(chǎn)重組、吸收合并、回購、分立、剝離、重整、破產(chǎn)、退市、私有化、征集代理投票權(quán)、反收購及內(nèi)幕交易等最新市場創(chuàng)新及其實(shí)際操作流程；資料篇收集并權(quán)威解讀了主要法規(guī)。

作者簡介

現(xiàn)任中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司監(jiān)管部副主任，從事上市公司并購重組的法規(guī)制定、日常監(jiān)管和審核工作，是我國《上市公司收購管理辦法》等并購重組法規(guī)的主要起草者之一，也是近年來振奮市場的要約收購、資產(chǎn)重組、定向增發(fā)、TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊等創(chuàng)新個案的設(shè)計者之一。加入中國證監(jiān)會之前，于1997至2000年，任世界銀行（華盛頓）金融市場局高級金融學(xué)家，作為世界銀行亞洲金融危機(jī)處理小組成員，參與主持了世界銀行在韓國、泰國、印度尼西亞、巴西和哥侖比亞等金融動蕩國家的企業(yè)、銀行重整和資本市場重建的技術(shù)援助項(xiàng)目。
作者是美國哥倫比亞大學(xué)商學(xué)院金融學(xué)博士、中國人民銀行總行研究生部保險學(xué)碩士，現(xiàn)兼任(全美)中國金融學(xué)會會長、《經(jīng)濟(jì)學(xué)季刊》和《經(jīng)濟(jì)社會體制比較》編委、美國加利福尼亞大學(xué)洛杉磯分校收購兼并法律研究中心（UCLA Law Center for the Study of Mergers & Acquisitions）和北京大學(xué)中國經(jīng)濟(jì)研究中心等大學(xué)兼職教授、金融學(xué)博士生導(dǎo)師。

書籍目錄

第一篇 基本概念和理論
第一章 并購重組的基本概念及市場回顧
第二章 并購重組的理論概述和本書的理論框架
第三章 并購重組的戰(zhàn)略設(shè)計和操作框架
第二篇 經(jīng)濟(jì)學(xué)分析
第四章 控制權(quán)市場理論和中國控制權(quán)市場現(xiàn)狀
第五章 中國并購重組市場的整體評估:并購重組是否創(chuàng)造價值,如何創(chuàng)造價值?
第三篇 法規(guī)和監(jiān)管
第六章 　中國并購重組法律問題綜述
第七章 　并購重組法律制度的國際比較
第八章　并購重組監(jiān)管體系的國際比較
第九章　建立有中國特色并購重組監(jiān)管和立法體系
第十章　我國上市公司收購的操作流程和監(jiān)管價值取向
第十一章　我國上市公司重大資產(chǎn)重組的操作流程和監(jiān)管價值取向
第十二章　并購重組可能引發(fā)的訴訟問題
第四篇 財務(wù)、會計和稅收
第十三章　并購重組中的企業(yè)價值評估
第十四章　并購重組中的資產(chǎn)評估
第十五章　并購重組的支付方式和融資安排
第十六章　并購重組中的會計處理
第十七章　并購重組中的稅收安排
第五篇 實(shí)踐和創(chuàng)新
第十八章 　公司的設(shè)立
第十九章 　收購(一)收購中的控制權(quán)過渡期安排
第二十章 　收購(二)信托投資公司在上市公司收購中的作用
第二十一章 　收購(三)司法裁決在上市公司收購中作用
第二十二章 　收購(四)系族企業(yè)及其收購
第二十三章 　收購(五)管理層收購(MBO)和杠桿收購(LBO)
第二十四章 　收購(六)員工持股計劃(ESOP)
第二十五章 　收購(七)外資收購中國上市公司
第二十六 　收購(八)中國企業(yè)收購境外公司
第二十七章　公司的融資:中國企業(yè)境外上市
第二十八章　吸收合并和定向增發(fā)
第二十九章　股份回收
第三十章　剝離與分立
第三十一章　重組、破產(chǎn)、清算和接管
第三十二章　上市公司退市
第三十三章　上市公司私有化
第三十四章　征集股份代理投票權(quán)
第三十五章　反收購
第三十六章　并購重組中的內(nèi)幕交易
第六篇 操作程序和案例說明：如何在中國大陸操作并購重組？
本篇導(dǎo)讀
第三十七章　收購（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的編寫和簽訂（誠成文化案例）
第三十八章　收購（二）大宗交易的程序（羅牛山案例）
第三十九章　收購（三）大額股份購買的程序和持股變動報告書的編寫（誠成 文化案例）
第四十章收購（四）協(xié)議收購和程序和收購報告書的編寫（誠成文化案例）
第四十一章　收購（五）全面要約豁免申請報告書的編寫（津?yàn)I發(fā)展等案例
第四十二章　收購（六）要約收購的程序和要約報告書的編寫（南鋼股份案例）
第四十三章　收購（七）管理層收購的程序（全興股份案例）
第四十四章　收購（八）員工收購的程序（深圳地Ａ案例）
第四十五章 收購（九）外資收購的程序（賽格三星案例）
第四十六章 購（十）一致行動人(金路集團(tuán)案例)
第四十七章 吸收合并(一)掛牌企業(yè)吸收合并的程序和相關(guān)文書的編寫(陜西金葉案例)
第四十八 章 吸收合并(二)正常吸收合并的程序和相關(guān)文書的編寫(TCL案例)
第四十九章 重組(一)資產(chǎn)重組協(xié)議書的編寫和簽訂(湖北興化案例)
第五十章 　重組(二)重組的程序和重大重組申請報告書的編寫(湖北興化案例)
第五十一章 定向增發(fā)的程序和和相關(guān)文書的編寫(武鋼股份)
第五十二章 中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和相關(guān)文書的編寫--律師、會計師、資產(chǎn)評估師和獨(dú)立財務(wù)顧問（湖北興化案例）
第七篇 操作程序和案例說明：如何在境外操作并購重組？
本篇導(dǎo)讀
第五十三章 不涉及到全面要約的收購（冠捷科技案例 ）
第五十四章 自愿有條件全面要約（五豐行案例）
第五十五章 有條件強(qiáng)制性全面要約（華晨中國案例）
第五十六章 無條件強(qiáng)制性全面要約（齊翔食品案例）
第五十七章 申請全面要約豁免（青島啤酒案例）
第八篇 資料匯總
第五十八章 并購重組詞典（中英文對照）
第五十九章 并購重組相關(guān)法律匯編
第六十章 中介機(jī)構(gòu)名錄
第六十一章 我國并購重組案例資料

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