企業(yè)上市解決之道3:案例提煉與審核關(guān)注

前言

不說再見任何一件事情或一個事物，不論是多么惹人憐愛還是多么令人討厭，當(dāng)他真真正正要離開你的時候，總會有那么一點(diǎn)留戀，如一場話劇落幕，如一首歌曲唱完。小兵2007年入行，初始也有很多的不適和彷徨，看到周圍前輩都做得從容瀟灑、絢麗無比，心里總是羨慕又焦急，總想知道自己哪一天才會成為那樣。如同新生孩童初到人間，小兵在跌跌撞撞間慢慢找到了對自己幫助最大的一種學(xué)習(xí)方式，剛開始是整理現(xiàn)有的資料，慢慢地開始對一些觀點(diǎn)進(jìn)行加工并創(chuàng)新甚至還可以嘗試發(fā)表自己微弱的感受。這其中，案例學(xué)習(xí)的方式小兵一直覺得最適用也最過癮，并一直堅持至今。至今，案例研習(xí)專題已經(jīng)有一百有余，回頭想想自己都覺得有些小自豪和小得意。其實(shí)，如果當(dāng)初要立下誓言和夢想去研究多少案例，形成多少文字，最后卻不見得能夠?qū)崿F(xiàn)，而在日常點(diǎn)滴中勇敢堅持，最后得到的和實(shí)現(xiàn)的很可能就是會嚇到自己的那個結(jié)果。2010年，在諸多朋友的鼓勵下，小兵開始將一些研習(xí)的成果與大家分享，取名《企業(yè)上市解決之道》。其間，有贊揚(yáng)、有鼓勵、有鞭策也有質(zhì)疑，不論是一朵白蓮還是一塊黑磚，小兵都會虛心欣然接受，因?yàn)槲抑?，這樣的學(xué)習(xí)與分享肯定會給一些人帶來些許幫助和啟迪，更重要的是，小兵也在這個過程中汲取了知識獲得了鍛煉。贈人玫瑰，手留余香。小兵送給你玫瑰花瓣，而自己留下的可能是未來可以香飄滿園的玫瑰種子。因?yàn)槭亲詈笠淮?，總是有些依依不舍。有些朋友曾?jīng)覺得小兵在以前的案例研習(xí)中對案例的總結(jié)和評析有些簡單，雖然小兵一直堅持一句話能說明白的問題絕不用兩句話，但是在這本書的每一個案例評析中還是多說了幾句，主要多說了一些有關(guān)政策環(huán)境和內(nèi)在邏輯的東西，希望諸位能夠體會到并且會喜歡。隨書會奉送小兵以前分享過的《投行心跡總結(jié)》，不論看問題的立場是否存在偏差，不論是否有些話狗屁不通，只要有只言片語能夠說到你的心里，就值。以前，序言都是在書稿整理之前早早寫完，頗有些歡快。這次，書稿已經(jīng)整理完畢卻不知道該如何向大家交代些什么。不說再見，因?yàn)槲覀儾⑽磩e離，只是下次相見或許是另外的一種方式……不說再見，因?yàn)槲覀円恢币宦废嚯S，互相激勵勇敢堅持……書徑無遠(yuǎn)近，學(xué)海非淺深。朝暮拾一貝，皆是同路人。投行小兵

作者簡介

投行小兵，早年混跡于清華，后憑一紙文憑入投行門，現(xiàn)為廣發(fā)證券一草根。多年投行生涯，在諸好友相攜下，對國內(nèi)發(fā)行審核政策略有研究、小有思路，現(xiàn)予付梓，幸與大家分享。小兵甚愛總結(jié)寫作，曾為多家雜志和報刊寫豆腐干若干，現(xiàn)為某雜志專欄作者。著有：《企業(yè)上市解決之道》以及《企業(yè)上市解決之道2：案例延伸與對策分析》。兩書一經(jīng)上市便引起讀者的瘋狂搶閱，擁有大批的粉絲，有投行專業(yè)人士也有投行草根更有對投行感興趣的而想一窺究竟的人士。2013年初的扛鼎之作《上市那些事》，幽默風(fēng)趣地為您講解資本市場上的經(jīng)典故事，給讀者警示與啟示。

書籍目錄

第一部分 主體資格第一章 出資問題第一節(jié) 土地使用權(quán)出資解決之道第二節(jié) 外資企業(yè)出資問題關(guān)注第三節(jié) 出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓解決之道第四節(jié) 驗(yàn)資報告瑕疵解決之道第五節(jié) 評估報告瑕疵解決之道第六節(jié) 其他出資方式問題關(guān)注第二章 股權(quán)問題第一節(jié) 股東因繼承而發(fā)生變動第二節(jié) 股權(quán)因離婚而發(fā)生變動第三節(jié) 國有股權(quán)管理問題關(guān)注第四節(jié) 國有股轉(zhuǎn)持問題關(guān)注第三章 改制問題第一節(jié) 紅帽子企業(yè)解決之道第二節(jié) 股份合作制企業(yè)改制解決之道第三節(jié) 境外退市回歸境內(nèi)上市第四節(jié) 整體變更特殊問題關(guān)注第二部分 業(yè)務(wù)技術(shù)第一章 重大依賴問題第一節(jié) 供應(yīng)商重大依賴解決之道第二節(jié) 主要供應(yīng)商變動解決之道第三節(jié) 主要客戶變動解決之道第二章 特殊經(jīng)營模式第一節(jié) 貼牌生產(chǎn)模式解決之道第二節(jié) 委托加工模式解決之道第三節(jié) 其他特殊經(jīng)營模式關(guān)注第四節(jié) 親屬同業(yè)競爭解決之道第三部分 財務(wù)會計第一章 財務(wù)指標(biāo)第一節(jié) 毛利率問題關(guān)注第二節(jié) 存貨余額較大解決之道第三節(jié) 應(yīng)收賬款余額較大解決之道第四節(jié) 存貨和應(yīng)收賬款雙高解決之道第二章 資產(chǎn)整合第一節(jié) 新設(shè)上市主體解決之道第二節(jié) 公司分立解決之道第三節(jié) 收購經(jīng)營性資產(chǎn)解決之道第四節(jié) 受讓破產(chǎn)資產(chǎn)解決之道第三章 其他問題第一節(jié) 出口退稅問題解決之道第二節(jié) 持股比例低于50%而合并報表第三節(jié) 滾存利潤由老股東享有第四部分 規(guī)范運(yùn)行第一章 違規(guī)行為第一節(jié) 非法發(fā)行解決之道第二節(jié) 非法集資解決之道第三節(jié) 專利訴訟解決之道第四節(jié) 商標(biāo)訴訟解決之道第二章 其他情形第一節(jié) 停薪留職解決之道第二節(jié) 集體土地租賃解決之道第三節(jié) 獨(dú)立董事資格瑕疵關(guān)注第四節(jié) 募投項(xiàng)目土地問題關(guān)注

章節(jié)摘錄

第一章重大依賴問題解決之道□一個企業(yè)若要持續(xù)健康發(fā)展其最根本的前提是上下游渠道順暢不受限制，這也是審核實(shí)踐中對發(fā)行人和供應(yīng)商重點(diǎn)關(guān)注的重要原因。□在以前學(xué)習(xí)內(nèi)容中已經(jīng)對客戶的重大依賴以及相關(guān)問題作了深入討論，本章內(nèi)容將與大家探討一下關(guān)于供應(yīng)商重大依賴的問題?！跞绻l(fā)行人的供應(yīng)商和客戶存在重大變動一般情況下也會被認(rèn)定公司可能存在經(jīng)營風(fēng)險，小兵將之看做特殊形式的依賴，在本章中將分兩節(jié)內(nèi)容與大家分享。第一節(jié)：供應(yīng)商重大依賴的解決之道[重要提示]★較之客戶重大依賴問題，供應(yīng)商重大依賴的問題在實(shí)踐中并沒有受到過多關(guān)注，發(fā)行人存在供應(yīng)商依賴的情況較少因這個原因而審核不通過的情況更少。★在全球經(jīng)濟(jì)一體化以及貿(mào)易自由化日益深化的今天，企業(yè)在實(shí)際經(jīng)營過程中產(chǎn)品愁賣的情況比比皆是但是原材料愁買的情況卻并不常見，客戶控制市場的狀況與審核理念的關(guān)注重點(diǎn)是一致的?！锂?dāng)然，基本的道理就是很少并不代表不存在，甚至有的企業(yè)也會因?yàn)楣?yīng)商的問題而對生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙，這就是小兵研究本章內(nèi)容的意義所在。【案例情況】一、姚記撲克：主要原材料由一家供應(yīng)商提供（一）主要原材料供應(yīng)商相對單一的風(fēng)險本公司主要原材料中的撲克牌專用紙由晨鳴紙業(yè)供應(yīng)。晨鳴紙業(yè)作為在中國境內(nèi)及中國香港同時上市的行業(yè)著名企業(yè)，造紙經(jīng)驗(yàn)豐富，供應(yīng)能力穩(wěn)定，能夠滿足公司紙張的采購需要。2008年、2009年以及2010年，公司撲克牌專用紙的采購金額分別為19，353．02萬元、26，817．18萬元和35，437．69萬元。公司掌握高品質(zhì)撲克牌生產(chǎn)所需的撲克牌專用紙應(yīng)具備的紙張規(guī)格，報告期內(nèi)均由晨鳴紙業(yè)提供撲克牌專用紙，通過長期合作，雙方關(guān)系良好、購銷穩(wěn)定，雙方簽訂的購銷合同中具有排他性條款，約定晨鳴紙業(yè)生產(chǎn)的撲克牌卡紙產(chǎn)品在合同期內(nèi)不得銷售給其他用戶。公司與晨鳴紙業(yè)長期以來的合作關(guān)系良好，并且中國作為造紙大國，國內(nèi)擁有先進(jìn)工藝技術(shù)的大型造紙企業(yè)數(shù)量眾多，在公司提供撲克牌專用紙紙張規(guī)格的基礎(chǔ)上，該類紙張的生產(chǎn)供應(yīng)不受特定廠商限制。若公司與晨鳴紙業(yè)現(xiàn)時合同所約定的合作關(guān)系終止，盡管公司更換新的紙張供應(yīng)商不存在障礙，但仍需付出一定的時間成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供應(yīng)商相對單一的風(fēng)險。發(fā)行人已與晨鳴紙業(yè)簽訂有效期為十年的《撲克牌紙購銷框架性協(xié)議》，約定隨著發(fā)行人產(chǎn)能逐步提升，發(fā)行人撲克牌專用紙未來的需求量將在目前基礎(chǔ)上增加5萬噸／年，在雙方協(xié)商確定價格的基礎(chǔ)上，晨鳴紙業(yè)承諾將保證發(fā)行人撲克牌專用紙的供應(yīng)量。晨鳴紙業(yè)作為同時在境內(nèi)及香港上市的行業(yè)知名企業(yè)，2009年各類機(jī)制紙產(chǎn)量達(dá)304萬噸，可保證本項(xiàng)目生產(chǎn)所需原料質(zhì)量、供應(yīng)穩(wěn)定。而且，中國是世界造紙產(chǎn)品的主要生產(chǎn)國，國內(nèi)大型造紙企業(yè)數(shù)量眾多，公司也可以從實(shí)際情況出發(fā)，按公司需要從不同造紙企業(yè)處分散采購，以保障項(xiàng)目所需撲克牌用紙供應(yīng)。（二）應(yīng)對原材料價格波動作為高端撲克牌產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售型企業(yè)，撲克牌專用紙是公司生產(chǎn)的主要原材料。為確保產(chǎn)品品質(zhì)，公司堅持使用優(yōu)質(zhì)原材料。目前撲克牌專用紙全部從晨鳴紙業(yè)采購。由于紙張原材料受原木漿價格的影響較大，公司原材料采購價格也隨著原木漿價格波動。撲克牌專用紙作為主要原材料，占營業(yè)成本比重較大，公司毛利率對紙張價格波動比較敏感。2009年，受當(dāng)年全球經(jīng)濟(jì)不振的影響，撲克牌專用紙均價較2008年水平下降11．23%，2010年隨著 PPI 水平的不斷上升，撲克牌專用紙均價較2009年水平大幅上漲，公司2010年撲克牌專用紙采購均價為6，040．97元／噸，較2009年均價上漲18．14%。為了有效規(guī)避重要原材料價格波動的風(fēng)險，公司采取如下措施：（1）公司與晨鳴紙業(yè)簽訂長期供貨合同，從價格協(xié)議、提價、訂單管理、供貨保障等多方面消化紙張價格上漲的不利影響。同時公司加強(qiáng)采購管理環(huán)節(jié)，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，規(guī)模采購優(yōu)勢日益突出，對供應(yīng)商的議價能力逐漸增強(qiáng)，從而有效降低采購成本。（2）公司具有較強(qiáng)的市場定價能力，面對原材料價格的上漲，公司選擇適當(dāng)時機(jī)，穩(wěn)步小幅提升產(chǎn)品價格，保障公司產(chǎn)品的盈利能力，減小原材料價格波動對公司盈利的影響。（3）不斷改進(jìn)撲克牌生產(chǎn)工藝，控制其他成本，減弱原材料價格上升帶來的成本壓力。公司目前在研項(xiàng)目包括“凹印機(jī)輪轉(zhuǎn)印刷”和“全自動卷筒紙在線上光”等，2009年完成的科研項(xiàng)目包括“高檔撲克牌高新技術(shù)印刷系統(tǒng)升級項(xiàng)目”等，生產(chǎn)工藝的不斷改進(jìn)有效提高了生產(chǎn)效率及產(chǎn)品質(zhì)量，減少原材料的浪費(fèi)。公司通過各種方式有效克服原材料價格波動的不利影響，維持相對穩(wěn)定的毛利率。盡管原材料采購價格波動幅度較大，2008年、2009年及2010年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為18．92%、23．08%及20．28%，較為穩(wěn)定。二、銀河磁體：核心原材料供應(yīng)依賴重大風(fēng)險發(fā)行人主要原材料供應(yīng)商單一，公司進(jìn)口原材料 MQ 磁粉的金額分別為8，164．10萬元、8，631．83萬元和10，139．81萬元，占采購總額比重分別為68．30%、67．85%和66．7296。（一）主要原材料供應(yīng)商單一風(fēng)險公司產(chǎn)品的主要原材料為以快淬工藝制備的釹鐵硼永磁微晶粉末，其專利為美國麥格昆磁公司（MQI）獨(dú)家壟斷擁有，專利覆蓋范圍主要為日本、美國和歐洲地區(qū)，即凡是在這些國家和地區(qū)生產(chǎn)、銷售的粘結(jié)釹鐵硼磁體所用的原材料磁粉必須為 MQ 磁粉。目前粘結(jié)釹鐵硼磁體行業(yè)的主要消費(fèi)客戶均在專利覆蓋地區(qū)。由于 MQI 公司專利保護(hù)的原因，報告期內(nèi)公司出口產(chǎn)品全部采用 MQ 磁粉。在專利全部到期之前，MQI 作為該磁粉的全球獨(dú)家壟斷生產(chǎn)銷售商長期保持原料磁粉的高壟斷價位，一定程度上限制了行業(yè)的快速發(fā)展，限制了公司產(chǎn)品成本的下降，造成了公司主要原材料供應(yīng)商單一的風(fēng)險。麥格昆磁公司（Magnequench International， Inc．），總部設(shè)在美國印第安那州印第安那波利斯，獨(dú)家擁有MQ磁粉的專利，是世界上粘結(jié)釹鐵硼快淬磁粉生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，全球市場占有率超過80%。麥格昆磁公司最早于1982年由通用汽車公司（GM）創(chuàng)建。1995年9月30日，中國有色金屬進(jìn)出口總公司、北京三環(huán)新材料高技術(shù)公司（中科三環(huán)的控股股東）和SEXTANT MQI公司收購麥格昆磁公司。隨著全球磁體產(chǎn)業(yè)逐步向中國的轉(zhuǎn)移，2000年麥格昆磁公司獨(dú)資設(shè)立麥格昆磁公司（天津）公司生產(chǎn)MQ磁粉。2005年加拿大多倫多證券交易所上市的AMR公司并購麥格昆磁公司，AMR公司更名為NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC．公司。2005年在并購過程中，北京三環(huán)新材料高技術(shù)公司將其所持有的麥格昆磁公司股份換股為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC．公司的股份，并于2006年9月全部出售。（二）關(guān)于對“目前 MQ 磁粉的成份專利、制備磁粉的工藝專利和制備粘結(jié)磁體的工藝專利是否已經(jīng)失效，美國麥格昆磁公司（MQI）是否采取了延長專利保護(hù)期的措施，非 MQ 磁粉產(chǎn)品進(jìn)入原專利保護(hù)地區(qū)有無法律障礙”相關(guān)問題的核查根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)律師核查，由美國麥格昆磁公司（以下簡稱“MQI”）所享有的MQ磁粉的一系列專利系由多個專利構(gòu)成的專利包，主要包括成分專利、工藝專利、輔助專利。根據(jù)MQI的公司網(wǎng)站（http：／／www．magnequench．com／）資料顯示：MQ磁粉基本專利從2009－2014年逐步到期，其中含鈷（Co）成分MQ磁粉專利將于2012年5月到期，最重要的具有四方晶體結(jié)構(gòu)的專利將于2014年7月到期。因此，截至2014年MQ磁粉專利包中的全部專利均到期失效之前，非MQ磁粉產(chǎn)品不能進(jìn)入專利保護(hù)地區(qū)（美國、歐洲和日本），否則將面臨專利權(quán)糾紛的法律風(fēng)險。由于專利將逐步到期，MQI試圖采取申請新的專利或申請專利延展有效期等措施以維持其在磁粉原料市場的壟斷地位，但其申請能否獲得核準(zhǔn)尚無法判斷。如申請獲得核準(zhǔn)，MQI可能繼續(xù)享有MQ磁粉相關(guān)技術(shù)的專利保護(hù)，維持磁粉原料的高壟斷價格，將可能影響公司未來的原料采購成本。綜上，目前MQ磁粉尚存在未逾專利保護(hù)期的專利項(xiàng)目，非MQI磁粉產(chǎn)品進(jìn)入原專利保護(hù)區(qū)存在法律障礙。（三）關(guān)于對“報告期內(nèi)從美國麥格昆磁公司（MQI）采購占比仍超過80%且逐年遞增的原因”相關(guān)問題的核查公司生產(chǎn)的磁性產(chǎn)品直接下游客戶為日本電產(chǎn)（NIDEC）、SONY、JVC等微特電機(jī)制造商。公司生產(chǎn)的磁性產(chǎn)品將成為該等制造商生產(chǎn)的諸如電機(jī)產(chǎn)品的部件，通過該等產(chǎn)品組裝進(jìn)入計算機(jī)、汽車以及其他信息數(shù)碼電器等最終產(chǎn)品。雖然上述最終產(chǎn)品可能銷往美國、歐洲和日本等MQ磁粉專利保護(hù)區(qū)，也可能銷往其他非MQ磁粉專利保護(hù)區(qū)，但本著尊重專利、保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的原則、避免交易爭端的風(fēng)險，公司與下游客戶達(dá)成一致，對公司出口的磁性產(chǎn)品均以享有專利保護(hù)的MQ磁粉作為磁粉原料。綜上，因MQ磁粉所享有的專利包中最遲到期的專利項(xiàng)目的保護(hù)期至2014年，為了避免專利糾紛，公司就其出口的磁性產(chǎn)品持續(xù)采購MQ磁粉，故隨著公司磁性產(chǎn)品出口比例的上升，報告期內(nèi)公司從MQI采購占比仍超過80%且逐年遞增。（三）補(bǔ)充披露發(fā)行人和主要競爭對手上海愛普生磁性器件有限公司（以下簡稱“上海愛普生”）的市場占有率情況、美國麥格昆磁公司（MQI）的基本情況、上海愛普生與美國麥格昆磁公司（MQI）的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明該關(guān)聯(lián)關(guān)系對于發(fā)行人原材料采購及未來成長性是否存在重大不利影響1、關(guān)于對發(fā)行人和上海愛普生市場占用率情況的核查查閱上海愛普生控股股東北京中科三環(huán)高技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中科三環(huán)”，000970SZ）相關(guān)年報、上海愛普生公司網(wǎng)站以及行業(yè)網(wǎng)站公開披露數(shù)據(jù)、與公司經(jīng)營管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行訪談等方式進(jìn)行核查，無法直接獲得上海愛普生市場占有率情況。根據(jù)《磁體產(chǎn)業(yè)奇跡般的發(fā)展》（羅陽著《磁性材料及器件》2009年第1期）一文中所列示的相關(guān)數(shù)據(jù)，報告期內(nèi)，公司磁性產(chǎn)品產(chǎn)量與國內(nèi)外同類產(chǎn)品產(chǎn)量的對比情況如下關(guān)于對MQI的基本情況、上海愛普生與MQI的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明該關(guān)聯(lián)關(guān)系對于發(fā)行人原材料采購及未來成長性是否存在重大不利影響根據(jù)MQI的公司主頁所公開登載的信息并經(jīng)本所律師核查，麥格昆磁公司（Magnequench International，Inc．），總部設(shè)在美國印第安那州印第安那波利斯，獨(dú)家擁有MQ磁粉的專利，是世界上粘結(jié)釹鐵硼快淬磁粉生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，全球市場占有率超過80%。根據(jù)《北京中科三環(huán)高技術(shù)股份有限公司2009年年度報告》，北中科三環(huán)持有上海愛普生70%的股權(quán)，為其控股股東。MQI最早于1982年由通用汽車公司（GM）創(chuàng)建。1995年9月30日，中國有色金屬進(jìn)出口總公司、北京三環(huán)新材料高技術(shù)公司（為中科三環(huán)的控股股東，以下簡稱“北京三環(huán)”）和SEXTANT MQI公司收購該公司。2000年，MQI在華獨(dú)資設(shè)立麥格昆磁公司（天津）有限公司生產(chǎn)MQ磁粉。2005年加拿大多倫多證券交易所上市的AMR公司并購MQI，AMR公司后更名為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC．公司。2005年在上述并購過程中，北京三環(huán)將其所持有的MQI股份換股為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC．公司的股份，并于2006年9月全部出售。2010年5月12日，NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC．公司出具證明，證明“北京三環(huán)不再是NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC的股東或它的子公司Magnequench International（MQI）的股東；北京三環(huán)于2005年8月31日由MQI的股東變成了AMR的股東，AMR現(xiàn)在更名為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC（NEO）；這些NEO的股份后來在2006年9月被賣出”。根據(jù) NEONEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC．公司公告披露的《MANAGEMENT＇S DISCUSSION AND ANALYSIS DATED MARCH11，2010》，上海愛普生與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；根據(jù)中科三環(huán)公告披露的《北京中科三環(huán)高技術(shù)股份有限公司2009年年度報告》，MQI與中科三環(huán)亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。⑤公司作為MQI重要的采購商，在日常與該公司進(jìn)行MQ磁粉商務(wù)談判以及采購過程中，MQI未因北京三環(huán)曾經(jīng)持有MQI的股份而導(dǎo)致其對公司采取不利行為。綜上，上海愛普生與MQI不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。MQI與上海愛普生的控股股東曾存在的股權(quán)關(guān)系對于發(fā)行人原材料采購及未來成長性不存在重大不利影響。（四）補(bǔ)充披露國家對稀土行業(yè)的宏觀調(diào)控對發(fā)行人原材料供應(yīng)是否產(chǎn)生重大不利影響2010年5月12日，工業(yè)和信息化部印發(fā)了《關(guān)于公開征集稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件意見的通知》（以下簡稱“《通知》”），就《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》（以下簡稱“《準(zhǔn)入條件》”）進(jìn)行征求意見，公示日期自2010年5月13日至2010年5月27日。經(jīng)本所律師查閱《準(zhǔn)入條件》全文，《準(zhǔn)入條件》系以“為科學(xué)開發(fā)利用與有效保護(hù)稀土資源，推動稀土產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，規(guī)范生產(chǎn)經(jīng)營秩序”為立法目的，就稀土生產(chǎn)布局條件、生產(chǎn)規(guī)模、工藝和裝備、能源消耗、資源綜合利用、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)、職業(yè)危害、消防和社會責(zé)任、監(jiān)督與管理等內(nèi)容進(jìn)行了規(guī)定。該《準(zhǔn)入條件》的公告和征求意見，有利于稀土工業(yè)的健康、持續(xù)的發(fā)展。公司產(chǎn)業(yè)為國家鼓勵類發(fā)展產(chǎn)業(yè)，公司產(chǎn)品利于節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境，在《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2005年本）》、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2007年本）》（征求意見稿）》中一直被列入鼓勵類、在《中國高新技術(shù)產(chǎn)品目錄》（2006）中作為等級最高、應(yīng)優(yōu)先支持的最高檔高新技術(shù)產(chǎn)品之一。《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》中將發(fā)展環(huán)保和節(jié)能產(chǎn)業(yè)作為“推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級”和“建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會的重要手段”。綜上，公司產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品符合國家產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定，國家對稀土行業(yè)的宏觀調(diào)控對公司原材料供應(yīng)并不產(chǎn)生重大不利影響。（五）發(fā)行人是否與美國麥格昆磁公司（MQI）簽訂長期合作協(xié)議，如有，請補(bǔ)充披露合作協(xié)議的主要內(nèi)容（包括定價方法、供應(yīng)量、供應(yīng)時間等）根據(jù)發(fā)行人的承諾并經(jīng)律師核查，公司與麥格昆磁公司（MQI）未簽訂任何長期合作協(xié)議。（六）補(bǔ)充披露是否存在解決原材料供應(yīng)商單一問題的措施和方案在MQ磁粉專利包到期前，公司與下游客戶達(dá)成一致，只要涉及公司出口的產(chǎn)品，均全部采用MQ磁粉。根據(jù)公司提供的與四川省夾江縣圓通稀土永磁廠于2007、2008、2009、2010年度內(nèi)簽訂的磁粉采購合同，由于中國不是MQ磁粉專利保護(hù)地區(qū)，在公司對國內(nèi)客戶的國內(nèi)銷售中，公司主要采購四川省夾江縣圓通稀土永磁廠的磁粉。綜上，在國內(nèi)貿(mào)易中，公司已通過采購國內(nèi)磁粉原料供應(yīng)商的方式解決原材料供應(yīng)商單一的問題。三、陽光電源：核心部件需要國外進(jìn)口（一）對大功率半導(dǎo)體器件供應(yīng)商依賴的風(fēng)險本公司產(chǎn)品中大量使用了大功率半導(dǎo)體器件，如IGBT模塊等，目前公司大功率半導(dǎo)體器件主要從歐美地區(qū)和日本進(jìn)口。半導(dǎo)體器件下游行業(yè)近年來的快速增長導(dǎo)致大功率半導(dǎo)體器件需求旺盛，如果國外供應(yīng)商不能保證供應(yīng)或提高供應(yīng)價格，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。目前，隨著大功率半導(dǎo)體產(chǎn)品技術(shù)和市場的發(fā)展，已有更多境外企業(yè)參與大功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)與生產(chǎn)，同時，國內(nèi)生產(chǎn)商也已逐步開始規(guī)模生產(chǎn)，盡管國內(nèi)廠商在產(chǎn)品規(guī)格齊全度等方面還有一定差距，但其快速發(fā)展正在使功率半導(dǎo)體器件市場原有的格局發(fā)生改變。目前，公司已經(jīng)和多家半導(dǎo)體器件供應(yīng)商簽訂了長期合作協(xié)議，并針對各系列產(chǎn)品對大功率半導(dǎo)體器件的不同需求擬定了替代方案，降低了對單一供應(yīng)商依賴的風(fēng)險。（二）報告期內(nèi)大功率半導(dǎo)體主要供應(yīng)商的情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系核查情況經(jīng)律師核查并根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品所需的大功率半導(dǎo)體主要從國外廠商的中國代理商采購，大功率半導(dǎo)體最終供應(yīng)商從單一的供應(yīng)商，發(fā)展到現(xiàn)在有日本三菱、德國英飛凌、德國賽米控及日本富士等多個品牌。（三）價格變化情況是否對未來持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響報告期內(nèi)，發(fā)行人所購大功率半導(dǎo)體價格呈下降趨勢，主要原因?yàn)榘l(fā)行人大功率半導(dǎo)體最終供應(yīng)商已從單一的供應(yīng)商發(fā)展到現(xiàn)在有日本三菱、德國英飛凌、德國賽米控及日本富士等多個品牌，供應(yīng)渠道的增加降低了發(fā)行人的采購價格。報告期內(nèi)，發(fā)行人大功率半導(dǎo)體占成本的比重呈現(xiàn)上升趨勢，主要系發(fā)行人大功率產(chǎn)品報告期呈現(xiàn)快速增長趨勢，發(fā)行人2008年度、2009年度和2010年度30KW 以上（含30KW）光伏逆變器占光伏逆變器總收入比例分別為40．03%、61．64%和80．03%，目前發(fā)行人大功率產(chǎn)品占比已經(jīng)較高，即：大功率半導(dǎo)體占成本的比重因大功率產(chǎn)品占比提升而進(jìn)一步提高的空間較小。發(fā)行人為了應(yīng)對可能存在的大功率半導(dǎo)體供應(yīng)商依賴以及價格變動的風(fēng)險，發(fā)行人在產(chǎn)品開發(fā)階段就充分考慮關(guān)鍵物料的可替代性，即：從產(chǎn)品的概念、計劃、開發(fā)、驗(yàn)證、發(fā)布等階段，相關(guān)部門已對產(chǎn)品總體解決方案中采用的關(guān)鍵器件的成熟度進(jìn)行評審，對關(guān)鍵物料的設(shè)計要求至少有兩個品牌的器件可相互替代，從而確保元器件的可替換性，進(jìn)而合理控制成本。隨著大功率半導(dǎo)體產(chǎn)品技術(shù)和市場的發(fā)展，已有更多境外企業(yè)參與大功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)與生產(chǎn)，同時，國內(nèi)生產(chǎn)商也已逐步開始規(guī)模生產(chǎn)，盡管國內(nèi)廠商在產(chǎn)品規(guī)格齊全度等方面還有一定差距，但其快速發(fā)展正在使大功率半導(dǎo)體器件市場原有的格局發(fā)生改變。綜上，發(fā)行人在產(chǎn)品開發(fā)階段即實(shí)施大功率半導(dǎo)體材料可替代性發(fā)展戰(zhàn)略，對供應(yīng)商進(jìn)行優(yōu)化和豐富，進(jìn)而控制大功率半導(dǎo)體價格波動帶來的風(fēng)險；同時，隨著大功率半導(dǎo)體生產(chǎn)企業(yè)的增加，市場競爭格局的改變，也將更有利于大功率半導(dǎo)體需求方。四、天齊鋰業(yè)：原材料供應(yīng)依賴并可能供應(yīng)不足（一）主要原材料供應(yīng)商單一的風(fēng)險鋰輝石是公司主要原材料，報告期內(nèi)鋰輝石全部從澳大利亞塔力森公司進(jìn)口。2007年、2008年、2009年和2010年1－6月，公司鋰輝石采購金額分別為13，775．99萬元、11，812．66萬元、10，708．55萬元和8，874．27萬元，占原材料采購金額的比例分別為58．85%、58．81%、61．19%和50．93%。鋰輝石是我國礦石提鋰生產(chǎn)廠商生產(chǎn)各項(xiàng)鋰產(chǎn)品的主要原材料。塔力森公司是世界鋰輝石的主要供應(yīng)商，其擁有的澳大利亞格林布什礦山是目前全球開采規(guī)模最大、品質(zhì)最穩(wěn)定的鋰輝石礦山。2008年全球鋰精礦產(chǎn)量約37萬噸，其中塔力森公司鋰輝石產(chǎn)量超過60%。長期以來，中國市場一直是塔力森公司鋰輝石的主要銷售市場，2008年塔力森公司出口中國的數(shù)量約為12萬噸，約占其當(dāng)年產(chǎn)量的54%。與澳大利亞格林布什礦山相比，我國目前已開發(fā)的各鋰礦規(guī)模較小。國內(nèi)幾個主要鋰輝石礦山生產(chǎn)狀況為：新疆可可托海采選能力700噸／天、阿勒泰三礦采選能力300噸／天的兩個主要礦山均因資源枯竭停產(chǎn)，四川金川縣觀音橋采選廠年產(chǎn)鋰精礦1．2萬噸、馬爾康鋰輝石礦年產(chǎn)鋰精礦2．4萬噸，目前國內(nèi)鋰精礦產(chǎn)能只有3．6萬噸／年，無法滿足下游企業(yè)規(guī)?；a(chǎn)的需要。因此，中國主要的礦石提鋰生產(chǎn)企業(yè)，如本公司、新疆昊鑫鋰鹽開發(fā)有限公司（原新疆鋰鹽廠）等公司，均主要從塔力森公司進(jìn)口鋰輝石。本公司設(shè)立初期，鋰輝石主要來自四川金川，但由于其品質(zhì)不穩(wěn)定、供應(yīng)規(guī)模小，造成公司生產(chǎn)線開工不足、產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定。自1997年起本公司即開始從塔力森公司進(jìn)口鋰輝石；1999年起至今，本公司生產(chǎn)所需鋰輝石全部從塔力森公司采購。作為中國最大的礦石提鋰生產(chǎn)企業(yè)，本公司與塔力森公司已經(jīng)建立了長期穩(wěn)定、互利互惠的合作關(guān)系。特別是近年來，本公司在行業(yè)內(nèi)率先成功開發(fā)出用鋰輝石低成本生產(chǎn)電池級碳酸鋰等高端鋰產(chǎn)品的方法，促進(jìn)了塔力森公司鋰輝石在中國的銷售。隨著產(chǎn)能連年擴(kuò)張，本公司已成為塔力森公司鋰輝石的最大銷售客戶。2008年，本公司向塔力森公司進(jìn)口鋰輝石51，823．57噸，約占其總產(chǎn)量的23%，約占其出口中國總量的43%。雖然雙方已建立良好的合作關(guān)系，客觀上也存在一定程度的相互依存，本公司向塔力森公司進(jìn)口鋰輝石通常不會出現(xiàn)供應(yīng)受阻的現(xiàn)象，但如果塔力森公司改變經(jīng)營策略、或遇到突發(fā)事件、或如果本公司訂單驟然大增，可能會出現(xiàn)鋰輝石供應(yīng)不及時或供應(yīng)不足的風(fēng)險。為鞏固雙方的業(yè)務(wù)合作，本公司與塔力森公司于2008年8月簽定了2009－2011年鋰輝石長期采購協(xié)議，主要條款為：（1）2009－2011年，本公司在每個合同年中至少購買80，000噸規(guī)格為SC6．0的鋰輝石，其中50，000噸按合同固定價格執(zhí)行，剩余30，000多噸按該合同年開始前一年的9月30日或之前確定的價格執(zhí)行；（2）2009－2011年，每年的合同固定價格分別為300美元／噸、314美元／噸和328美元／噸；（3）除非一方提前12個月書面終止，協(xié)議到期時將無限期自動續(xù)簽，續(xù)簽期限為1年（或雙方書面同意的其他期限）。上述長期采購協(xié)議簽定時，全球金融危機(jī)對世界經(jīng)濟(jì)的消極影響還未充分顯現(xiàn)，本公司與塔力森公司對此均估計不足。該協(xié)議簽定后不久金融危機(jī)在全球爆發(fā)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，對上述協(xié)議的價格條款進(jìn)行了調(diào)整，在塔力森公司保證鋰輝石供應(yīng)數(shù)量不變的前提下，每年的采購價格根據(jù)市場變化情況另行確定。經(jīng)本公司與塔力森公司協(xié)商，公司近期多筆采購合同價格均有較大幅度的降低。2009年實(shí)際執(zhí)行的采購均價為244．73美元／噸（SC6．0規(guī)格），較2008年下降約7．58%（以美元計算）。根據(jù)2010年1月21日發(fā)行人與塔力森公司簽訂的采購合同，在2010年2月1日至2010年6月30日期間向塔力森公司采購SC6．0規(guī)格的鋰輝石42，000噸，合同單價為230美元／噸，較2009年下降約6%。2010年5月6日，發(fā)行人與塔力森公司就2009－2011年鋰輝石長期采購協(xié)議簽訂補(bǔ)充合同，將合同期限修定為2011年1月1日至2015年12月31日；采購價格每半年確定一次，在該半年內(nèi)的采購價格固定不變；2011年基礎(chǔ)采購數(shù)量為10萬噸，2012年基礎(chǔ)采購數(shù)量為12．50萬噸，2013－2015年基礎(chǔ)采購數(shù)量為15萬噸，在基礎(chǔ)采購量之外，發(fā)行人還可優(yōu)先按確定價格追加采購。（二）原材料供應(yīng)不足的風(fēng)險1、經(jīng)濟(jì)波動對原材料供應(yīng)的影響公司原材料主要有鋰輝石、硫酸和純堿。受金融危機(jī)影響，公司采購的硫酸和純堿價格有明顯下降，其供應(yīng)渠道較多，貨源充足。核心原材料主要由澳大利亞塔力森公司供應(yīng)，截至本招股說明書簽署之日，鋰輝石的供應(yīng)正常，且價格有所下降。但是，如果世界經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇放緩，塔力森公司經(jīng)營也可能受到影響，由此將可能影響本公司的鋰輝石供應(yīng)。2、政策變化對原材料供應(yīng)的影響根據(jù)2008年12月19日財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整礦產(chǎn)品進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅稅率的通知》（財關(guān)稅［2008］99號），自2009年1月1日起，對包括鋰輝石在內(nèi)的礦產(chǎn)品進(jìn)口增值稅稅率由13%提高到17%。該項(xiàng)政策調(diào)整不會對本公司的經(jīng)營成果造成重大影響，但會增加鋰輝石進(jìn)口階段的資金占用成本。3、募投項(xiàng)目投產(chǎn)后原材料供應(yīng)不足的風(fēng)險本公司作為全球最大的礦石提鋰生產(chǎn)企業(yè)，所需鋰輝石礦全部外購。募投項(xiàng)目投產(chǎn)后鋰輝石需求量還將有大幅度的增長。公司目前各項(xiàng)鋰產(chǎn)品年生產(chǎn)能力約為9，100噸，2008年、2009年分別采購鋰輝石51，823．57噸和52，868．48噸。本次募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將增加6，500噸鋰產(chǎn)品的產(chǎn)能，預(yù)計將增加鋰輝石需求約45，000噸（按 SC6．0規(guī)格計算）。如果鋰輝石供應(yīng)出現(xiàn)問題，公司將存在募投項(xiàng)目投產(chǎn)后原材料供應(yīng)不足的風(fēng)險。對此，本公司采取了兩大措施以應(yīng)對。首先，本公司與塔力森公司于2008年8月簽定2009－2011年鋰輝石長期采購協(xié)議，2009－2011年塔力森公司在每個合同年中至少向本公司供應(yīng)80，000噸規(guī)格為SC6．0的鋰輝石。2010年5月，本公司與塔力森公司簽定了補(bǔ)充合同，進(jìn)一步加強(qiáng)了雙方的合作關(guān)系。塔力森公司近年來進(jìn)行了擴(kuò)產(chǎn)，其鋰輝石產(chǎn)能由2007年的22萬噸提升至目前的28萬噸左右，能夠保證本公司鋰輝石供應(yīng)。其次，為了從根本上解決鋰輝石供應(yīng)問題，規(guī)避供應(yīng)商單一的潛在風(fēng)險，公司積極尋求礦產(chǎn)資源儲備，以獲得長期穩(wěn)定的原材料保障。公司全資子公司天齊盛合于2008年10月17日獲得四川省雅江縣措拉鋰輝石礦探礦權(quán)。四川省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局108地質(zhì)隊(duì)《四川省雅江縣措拉鋰輝石礦地質(zhì)詳查2009年度工作報告》顯示，措拉礦區(qū)鋰輝石礦石量1，905．43萬噸，氧化鋰資源量22．34萬噸（折合金屬鋰資源量約9．57萬噸），平均品位1．24%，折合 SC6．0鋰輝石約372萬噸，資源儲量較為豐富。[案例評析]1、從企業(yè)的基本發(fā)展邏輯來看，一個企業(yè)的經(jīng)營除了自身的管理和技術(shù)水平之外，上下游的發(fā)展?fàn)顩r及其企業(yè)對上下游的控制能力也是至關(guān)重要。換句話說，如果一個企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料可以任意采購，生產(chǎn)過程精細(xì)控制并保證產(chǎn)品高品質(zhì)，同時產(chǎn)品銷售不存在瓶頸，那么這樣的一個企業(yè)就是一個近乎完美的企業(yè)。2、諸位可能要說，這樣完美的企業(yè)是否存在，其實(shí)存在不存在對于我們的討論并無影響，因?yàn)楸竟?jié)內(nèi)容我們現(xiàn)在要說的是企業(yè)存在問題的情況。當(dāng)然，如果是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營真的有問題，那么這個企業(yè)至少目前是不符合首發(fā)上市條件的，這也就不在我們討論之列，反之，如果是企業(yè)上下游有些不順暢呢？這就是我們常見的上下游的重大依賴問題。3、較之客戶重大依賴問題，供應(yīng)商重大依賴的問題在實(shí)踐中并沒有受到過多關(guān)注，發(fā)行人存在供應(yīng)商依賴的情況較少因這個原因而審核不通過的情況更少。這是有現(xiàn)實(shí)背景和原因的，在全球經(jīng)濟(jì)一體化以及貿(mào)易自由化日益深化的今天，企業(yè)在實(shí)際經(jīng)營過程中產(chǎn)品愁賣的情況比比皆是但是原材料愁買的情況卻并不常見，客戶的重大依賴問題對發(fā)行人獨(dú)立性的影響也是更嚴(yán)重一些，客戶控制市場的狀況與審核理念的關(guān)注重點(diǎn)是一致的。從現(xiàn)有的案例來看，盡管部分企業(yè)存在供應(yīng)商重大依賴的問題，但是審核過程中對于問題的關(guān)注也明顯沒有客戶依賴那么多，也體現(xiàn)了審核的基本思路。4、總結(jié)審核時間，供應(yīng)商重大依賴主要存在兩種主要的情況，一種是供應(yīng)商比較單一，一種是對原材料品種以及供應(yīng)產(chǎn)能存在依賴。下面將分別對兩種情況進(jìn)行說明：（1）供應(yīng)商單一的情況一般是由以下幾種情況造成的：①行業(yè)發(fā)展特性，公司生產(chǎn)所需原材料上游就那么幾家生產(chǎn)，不采購他們的就沒法生產(chǎn)了；②企業(yè)歷史淵源導(dǎo)致，公司從起步就是采購某幾家的原材料，后來就建立了長期的合作關(guān)系，沒有發(fā)生變化；③公司定位導(dǎo)致，公司產(chǎn)品全部定位于高端，所需原材料的品質(zhì)要求高，市場上滿足條件的企業(yè)不多。如果是第一種情況風(fēng)險還是比較大的，如果是供應(yīng)商經(jīng)營不善或者不再供應(yīng)，那么公司的生產(chǎn)經(jīng)營就會存在問題，一般解釋的思路是：①這幾家供應(yīng)商都是大企業(yè)，產(chǎn)能可以滿足整個下游企業(yè)的需求，滿足公司需求沒有問題；②公司已經(jīng)與其建立了長期合作關(guān)系，供應(yīng)商產(chǎn)能不足的情況下會有優(yōu)先供應(yīng)本公司；③公司正在研發(fā)該種原材料的替代產(chǎn)品，有望在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)突破。如果是第二種情況，那么就好辦多了，首先我目前的狀況是可以滿足生產(chǎn)需求的，如果合作模式發(fā)生變化，我也可以改變自己的習(xí)慣，隨時找到新的供應(yīng)商。當(dāng)然，這種情況下可能存在一個問題，那就是你如果更換供應(yīng)商原材料的質(zhì)量怎么保證，那只要解釋公司有嚴(yán)格的選擇標(biāo)準(zhǔn)就是了。第三種情況有點(diǎn)偽命題的意思，如果真要存在解釋思路可以參考第一種情況。（2）第二種情況簡而言之就是公司產(chǎn)品所需原材料就是一種產(chǎn)品且這種產(chǎn)品產(chǎn)量有限，如果果真存在這樣的情況，那么企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險是巨大的，因?yàn)檫@種原材料的價格很容易波動。小兵以前記得有一個靠地溝油生產(chǎn)汽油和柴油的企業(yè)，技術(shù)很好也很環(huán)保，剛開始生產(chǎn)也不錯，結(jié)果后來地溝油價格暴漲吃掉了該企業(yè)的盈利空間，最后企業(yè)不了了之了。上述案例中，其實(shí)天齊鋰業(yè)也存在類似的問題，個人覺得生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險是存在的。5、最后說明一點(diǎn)的是，上面很多的解釋和分析都是建立在企業(yè)有較強(qiáng)的上下游控制力的基礎(chǔ)上的，如果企業(yè)市場競爭力不足，對上游采購和下游銷售的控制力不強(qiáng)，那么企業(yè)經(jīng)營本身也是存在較大風(fēng)險的，也就可能不再符合首發(fā)上市條件。

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