公司治理教程

前言

　　本教材是在整理我從事多年公司治理教學(xué)所用講義的基礎(chǔ)上，進行編寫的?！　〗陙砦乙恢睆氖鹿局卫淼目蒲信c教學(xué)工作，編寫一本公司治理教材的愿望由來已久。在國外攻讀博士期間，就開始對公司治理問題進行研究?；貒?，在國家自然科學(xué)基金、國家社科研究規(guī)劃基金、國家教育部社科研究規(guī)劃基金等10余項國家級及省部級科研基金的資助下，繼續(xù)在公司治理領(lǐng)域深入開展研究，取得一系列的成果?？蒲泄ぷ鞯耐瑫r，也開始了公司治理課程的教學(xué)工作，1996年率先在南開大學(xué)開設(shè)了面向碩士生的公司治理課程，1997年開展了MBA和博士生的公司治理教學(xué)?！　∧壳?，在許多市場經(jīng)濟發(fā)達國家的高等學(xué)府中，也已先后把公司治理作為培養(yǎng)工商管理人才的重要課程。如澳大利亞的墨爾本大學(xué)就把公司治理作為其工商管理專業(yè)的核心課程。在這些學(xué)校里也并沒有專門的教材，主要采用有關(guān)學(xué)者的學(xué)術(shù)專著進行教學(xué)。如20世紀30年代伯利和米恩斯發(fā)表的《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》；60年代前后，鮑莫爾、馬瑞斯和威廉姆森等人提出的現(xiàn)代公司制企業(yè)中如何激勵約束管理者追求股東利益目標(biāo)等方面的著述；90年代布萊爾的《所有權(quán)與控制：面向21世紀的公司治理探索》等。我于1997年在日本出版的《轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中的中國公司治理》，也被日本的一些大學(xué)指定為研究生專用教材。這反映出在科研上把公司治理作為一個問題進行研究，在教學(xué)中則更多的表現(xiàn)為對問題的學(xué)術(shù)性探討，而非對學(xué)科的系統(tǒng)性講述?！　‰S著對公司治理研究和教學(xué)的進展，我愈來愈感到對公司治理的研究要從僅作為一個重要問題的研究，發(fā)展為作為一門學(xué)科的研究，即從“公司治理問題”到“公司治理學(xué)”。而一門新學(xué)科的確立不僅需要填補在基本原理和管理實務(wù)方面的空白，也迫切需要編寫一本系統(tǒng)的教材，以滿足人才培養(yǎng)等方面的需要?；诖?，通過教學(xué)實踐的摸索和吸收借鑒公司治理的最新研究成果，嘗試編寫了這部教材。　　本書將以說明責(zé)任為線索，從廣義的公司治理的視角，拓寬研究范圍，從主體和客體、邊界和范圍、機制和功能、結(jié)構(gòu)和形式等方面出發(fā)，來構(gòu)筑公司治理的體系框架，使讀者能夠系統(tǒng)、全面、深入地把握公司治理的內(nèi)涵。我們在本書中，將公司治理的研究范圍從公司治理結(jié)構(gòu)擴展到公司治理機制，從單一的法人治理擴展到企業(yè)集團的治理，從國內(nèi)公司的治理擴展到跨國公司的治理。

內(nèi)容概要

本書共分為“基礎(chǔ)理論”、“內(nèi)部治理”、“外部治理”、“治理模式”四篇。在“基礎(chǔ)理論”篇，首先對企業(yè)制度的演進化與公司治理理論發(fā)燕尾服作一綜述，在此基礎(chǔ)上對公司治理的基本問題與體系進行了探討；“內(nèi)部治理”在系統(tǒng)論述內(nèi)部治理的激勵機制、監(jiān)督機制和

作者簡介

　　李維安，教授，博士生導(dǎo)師，1957年出生。1993年獲南開大學(xué)、日本一橋大學(xué)聯(lián)合培養(yǎng)經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位；1996年獲日本慶應(yīng)大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位?，F(xiàn)任南開大學(xué)國際商學(xué)院院長、南開大學(xué)公司治理研究中心主任、《南開管理評論》主編。兼任國家教育部工商管理學(xué)教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、天津市管理學(xué)會會長等職，享受政府特殊津貼。主要研究方向為公司治理與企業(yè)集團管理、網(wǎng)絡(luò)組織理論研究，曾主持相關(guān)的國家自然科學(xué)基金和國家社科基金等國家和省部級研究課題10余項，在國內(nèi)外已出版《股份制的安定性研究》、《中國公司治理研究》（日文）、《公司治理》等多部專著，在國內(nèi)外著名學(xué)術(shù)期刊上發(fā)表論文數(shù)十篇。在國內(nèi)率先提出并組織制定了《中國公司治理原則（草案）》，引起廣泛關(guān)注。研究成果獲“教育部高校優(yōu)秀青年教師獎”、“蔣一葦企業(yè)改革與發(fā)展學(xué)術(shù)基金獎”等多項獎項?！　∥淞|，1971年出生，南開大學(xué)現(xiàn)代管理研究所教師，南開大學(xué)公司治理研究中心副主任。

書籍目錄

前言導(dǎo)論基礎(chǔ)理論篇第1章 企業(yè)制度的演進與公司治理理論發(fā)展1.1 企業(yè)制度的演進1.1.1 企業(yè)制度形態(tài)1.1.2 現(xiàn)代公司的產(chǎn)生1.1.3 現(xiàn)代公司制企業(yè)的重要特征1.2 公司治理的理論基石——企業(yè)理論1.2.1 企業(yè)的本質(zhì)和界限1.2.2 企業(yè)內(nèi)部的等級制1.2.3 企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)1.2.4 企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離1.3 公司治理理論的發(fā)展1.3.1 公司治理概念的討論1.3.2 公司治理的主要理論流派1.3.3 公司治理的功能及意義案例分析：美國福特汽車公司的興衰習(xí)題第2章 公司治理的基本問題與體系2.2.2 公司治理客體與說明責(zé)任2.2.3 公司中的說明責(zé)任關(guān)系2.3 公司治理的一般模型2.3.1 利害相關(guān)者利益的實現(xiàn)與公司治理邊界的確2.3.2 公司治理的一般模型案例分析：美國IBM公司的興衰及其公司治理機制的影響習(xí)題內(nèi)部治理篇第3章 公司內(nèi)部治理機制3.1 公司內(nèi)部治理的激勵機制3.1.1 道德風(fēng)險與設(shè)計激勵機制的必要性3.1.2 激勵相容性原理與激勵機制的構(gòu)造3.1.3 設(shè)計最優(yōu)公司內(nèi)部激勵機制的原理與條件3.1.4 公司內(nèi)部激勵機制的主要內(nèi)容3.2 公司內(nèi)部治理的監(jiān)督機制3.2.1 設(shè)計公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原理3.2.2 公司內(nèi)部監(jiān)督機制的內(nèi)容3.2.3 公司內(nèi)部監(jiān)督機制實施的主要途徑3.3 公司內(nèi)部治理的決策機制3.3.1 設(shè)計公司決策機制的一般原理3.3.2 公司決策機制的主要內(nèi)容3.3.3 公司決策機制實施的主要途徑案例分析：MK公司法人治理機構(gòu)習(xí)題第4章 股東權(quán)利與股東會制度4.1 股東權(quán)利的分類4.1.1 自益權(quán)與共益權(quán)4.1.2 財產(chǎn)權(quán)、支配與經(jīng)營權(quán)、救濟與附屬權(quán)4.1.3 固有權(quán)與非固有權(quán)_4.1.4 單獨股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)4.1.5 一般股東權(quán)與特別股東權(quán)4.1.6 法定股東權(quán)與章 定股東權(quán)4.2 上市公司的股東投票制度4.2.1 設(shè)計投票規(guī)則的重要性4.2.2 股東投票的基本原則4.2.3 選票計算規(guī)則4.2.4 投票權(quán)的行使4.3 股東會的基本形式及其運作機制4.3.1 普通股東會議4.3.2 非常股東會議4.3.3 股東會議的表決制度案例分析：只有董事長一人參加的股東會習(xí)題第5章 董事會模式及董事的責(zé)任5.1 董事會制度的起源及模式5.1.1 董事會制度的起源5.1.2 董事會的性質(zhì)與職責(zé)5.1.3 董事會的模式5.2 董事的制度及其職責(zé)義務(wù)5.2.1 董事任免制度5.2.2 董事會報酬制度5.2.3 董事義務(wù)、法律責(zé)任及免責(zé)案例分析：未及時披露信息sT黃河科技董事會做檢查習(xí)題第6章 獨立董事制度6.1 獨立董事問題的產(chǎn)生6.1.1 直接誘因：經(jīng)理人員的高薪酬引起爭議6.1.2 間接誘因之一：股東訴訟事件大量增加6.1.3 間接誘因之二：公司法律規(guī)制框架體系的變化6.2 獨立性的界定及評價范圍6.2.1 獨立性的三個層次6.2.2 不同獨立性層次下的獨立董事6.2.3 各國公司法對獨立董事獨立性的界定6.3 獨立董事的作用與董事會功能的強化6.3.1 強化董事會功能的壓力6.3.2 強化董事會功能的動力和限制條件6.3.3 強化董事會功能的特征6.3.4 強化董事會功能的主要措施6.3.5 董事會戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計案例分析之一：獨立董事——從有名無實悄悄走向腳踏實地案例分析之二：CPC國際公司的戰(zhàn)略失誤習(xí)題第7章 董事會的業(yè)績評價7.1 業(yè)績評價體系的基本框架7.2 董事會的業(yè)績評價7.2.1 評價董事會的動因_7.2.2 董事會評價的內(nèi)容7.2.3 評價董事會的程序7.2.4 董事會和董事評估的基本要求7.3 CEO的業(yè)績評價7.3.1 CEO業(yè)績評價的作用7.3.2 CE()業(yè)績評價的目標(biāo)與標(biāo)準7.3.3 CE()業(yè)績評價的過程7.3.4 評價結(jié)果導(dǎo)致的行動案例分析：關(guān)于通用電氣與科龍的故事習(xí)題外部治理篇第8章 外部治理機制8.1 證券市場與控制權(quán)配置8.1.1 證券市場在控制權(quán)配置中的作用8.1.2 股票價格與公司業(yè)績8.1.3 兼并與收購……治理模式篇

章節(jié)摘錄

　　國家經(jīng)濟的增長依賴于公司財富的增加，而創(chuàng)造財富離不開良好的公司治理。隨著全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展和世界經(jīng)濟環(huán)境的變化，各國的公司治理實踐也在發(fā)生著深刻的變革，越來越多的投資者和公司的決策者認識到，良好的公司治理是企業(yè)增強競爭力和提高經(jīng)營績效的必要條件，是保護所有者及其他利害相關(guān)者，保證現(xiàn)代市場體系有序、高效運行的微觀基礎(chǔ)。因此，國際社會對于如何建立有效的公司治理給予了越來越多的關(guān)注。在我國，已把健全法人治理結(jié)構(gòu)作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，企業(yè)改革正在進入公司治理改革的新階段。公司治理改革不僅有助于解決國有企業(yè)在公司化改造過程中出現(xiàn)的“翻牌化”等問題，而且也為民營、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)等各類企業(yè)規(guī)范化的公司制改革提出了新的要求。一、公司治理問題的提出　　公司治理已經(jīng)成為當(dāng)前國內(nèi)外理論界和實務(wù)界研究的一個世界性的課題。這一問題的提出是在20世紀80年代前后，而作為公司治理要探討的諸如“公司是誰的，控制公司的又是誰”等基本問題是一直存在于經(jīng)濟和管理實踐中的，只不過在這之前，它們是被放在狹窄的“所有與控制”的框架中進行探討和實踐的。20世紀30年代美國學(xué)者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》的論著中，在對大量實證材料進行分析的基礎(chǔ)上得出結(jié)論一現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到支薪經(jīng)理（管理者）手中，而支薪經(jīng)理（管理者）的利益經(jīng)常偏離股東的利益。60年代前后，鮑莫爾（Baum01）、馬瑞斯（Marris）和威廉姆森（Williamson）等人分別提出了各自的模型從不同的角度揭示了掌握控制權(quán)的管理者與擁有所有權(quán)的股東之間的利益目標(biāo)差異，從而提出了現(xiàn)代公司制企業(yè)中如何激勵約束管理者追求股東利益目標(biāo)的問題。錢德勒（Chandler）1977年在《看得見的手——美國企業(yè)管理革命》一書中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進過程。

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