企業(yè)制度與公司治理

內容概要

　　本書在研究企業(yè)制度與公司治理時，很注重理論與實踐相結合。不僅從理論角度研究了企業(yè)的基本屬性、企業(yè)的產生和治理、企業(yè)制度論、公司治理結構與公司治理、企業(yè)集團與集團公司管控、國有企業(yè)制度創(chuàng)新與治理、私營企業(yè)制度創(chuàng)新與治理、企業(yè)制度創(chuàng)新與產權交易等內容。從理論和實證的角度比較全面地分析了中國國有企業(yè)和民營企業(yè)的制度創(chuàng)新和公司治理問題。盡管本書貫穿了嚴謹?shù)难芯克悸罚捎诓捎昧送ㄟ_淺白的語言表達風格，并附有大量鮮活的案例及點評，所以本書除用于同行交流、企業(yè)界交流外，還可作為本科生、研究生的教材或拓展閱讀書。

書籍目錄

第1章　企業(yè)的基本屬性1.1　企業(yè)的基本屬性1.1.1　獨立的法人1.1.2　企業(yè)應是資本企業(yè)1.1.3　企業(yè)要由企業(yè)章程來約束1.1.4　企業(yè)應建立橫向責任制度1.2　中國企業(yè)的市場化1.2.1　經營者的職業(yè)化1.2.2　法人財產權的落實1.2.3　利潤作為企業(yè)第一位的目標1.2.4　產權清晰1.2.5　企業(yè)的規(guī)范退出1.3　企業(yè)的運行環(huán)境1.3.1　政府的定位1.3.2　市場環(huán)境與交易秩序1.4　案例及點評第2章　企業(yè)的產生和治理2.1　企業(yè)產生論2.1.1　企業(yè)是一個生產函數(shù)2.1.2　企業(yè)是契約的集合2.2　企業(yè)治理論2.2.1　契約的不完全性2.2.2　剩余控制權與剩余索取權2.2.3　委托代理制2.3　案例與點評第3章　企業(yè)制度論3.1　產權制度3.1.1　產權3.1.2　產權制度及其產生3.2　企業(yè)制度及類型3.2.1　企業(yè)制度3.2.2　現(xiàn)代企業(yè)3.2.3　現(xiàn)代企業(yè)制度3.3　公司組織形式3.3.1　公司組織形式的劃分3.3.2　中國的公司形式3.4　公司產權的制度安排3.4.1　初始產權與股權的分離3.4.2　個人產權與法人產權的分離3.4.3　公司法人治理結構是公司產權制度的具體表現(xiàn)3.5　案例與點評第4章　公司治理結構與公司治理4.1　公司治理結構與公司治理及其關系4.1.1　公司治理結構與公司治理4.1.2　公司治理結構的特征4.1.3　公司治理結構的功能4.2　公司的內部治理4.2.1　股東及股東大會4.2.2　董事及董事會4.2.3　經理人及其職責和權限4.2.4　監(jiān)事及監(jiān)事會4.3　公司的外部治理4.3.1　資本市場是一種外部治理機制4.3.2　資本市場對公司治理作用的機理4.4　案例與點評第5章　企業(yè)集團與集團公司管控5.1　企業(yè)集團5.1.1　企業(yè)集團的含義和特征5.1.2　企業(yè)集團的形成和類型5.1.3　公司與企業(yè)集團5.1.4　母子公司的關系5.1.5　母子公司關系的經濟功能5.2　企業(yè)集團組建的規(guī)則和方式5.2.1　組建企業(yè)集團的“太陽系規(guī)則”5.2.2　企業(yè)集團的組建方式5.3　中國企業(yè)集團組建和發(fā)展中存在的主要問題5.3.1　企業(yè)集團組建中的問題5.3.2　企業(yè)集團內部管理中的問題5.3.3　政策環(huán)境中存在的問題5.4　中國企業(yè)集團的規(guī)范5.4.1　加快集團成員的改制步伐，推進依法治理5.4.2　加強企業(yè)集團的功能建設5.4.3　適度的分權和集權5.4.4　為企業(yè)集團的發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境5.5　集團公司的管控模式5.5.1　公司化管理與集團化管理的區(qū)別5.5.2　三大集團管理模式的分析和選擇5.6　案例與點評第6章　國有企業(yè)制度創(chuàng)新與治理6.1　　國有企業(yè)制度是一種特殊的企業(yè)制度6.1.1　國有企業(yè)的定位6.1.2　國有企業(yè)應存在的領域6.1.3　國有企業(yè)的政企分開6.2　轉軌期間的國有企業(yè)及其治理結構6.2.1　轉軌期間國有企業(yè)的分類6.2.2　不同類別國有企業(yè)的政策環(huán)境特征及其比較6.2.3　不同類別國有企業(yè)的治理結構及其比較6.3　經營者職業(yè)化問題6.3.1　經營者的產生機制6.3.2　經營者的職業(yè)化6.3.3　阻礙國有企業(yè)經營者職業(yè)化進程的原因6.4　投資主體多元化6.4.1　投資主體多元化對國有企業(yè)改制的意義6.4.2　投資主體多元化的進展和問題6.4.3　投資主體多元化進展緩慢的原因6.4.4　　實現(xiàn)投資主體多元化的基本途徑6.5　企業(yè)制度創(chuàng)新的落腳點是效率6.5.1　制度效率與人性效率6.5.2　兩種效率的關系6.6　案例與點評第7章　私營企業(yè)制度創(chuàng)新與治理7.1　中國私營企業(yè)的分類7.1.1　個人創(chuàng)業(yè)型企業(yè)7.1.2　家庭創(chuàng)業(yè)型企業(yè)7.1.3　合伙型企業(yè)7.1.4　“假集體”型企業(yè)7.1.5　改制轉軌型企業(yè)7.2　私營企業(yè)的組織形式和治理結構7.2.1　私營企業(yè)的組織形式及特點7.2.2　私營企業(yè)的治理結構7.2.3　私營企業(yè)治理中的主要問題7.3　透視家族式管理7.3.1　家族式管理的歷史必然性7.3.2　私營企業(yè)固守家族式管理的主要原因7.3.3　家族式管理面臨的挑戰(zhàn)7.4　制度創(chuàng)新是私營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必然選擇7.4.1　處理好權力的交接7.4.2　家族企業(yè)實現(xiàn)專業(yè)化管理7.4.3　逐步推進員工持股計劃7.4.4　選擇職業(yè)經理人7.4.5　管理層收購7.4.6　管理層的期權激勵7.5　案例與點評第8章　企業(yè)制度創(chuàng)新與產權交易8.1　企業(yè)制度創(chuàng)新與產權交易8.1.1　企業(yè)的產權清晰需要產權交易8.1.2　企業(yè)資產增值和企業(yè)重組需要產權交易8.2　企業(yè)產權交易8.2.1　企業(yè)產權交易及其層次8.2.2　產權交易功能8.2.3　產權交易的條件8.3　產權交易市場8.3.1　產權交易市場的含義和特征8.3.2　產權交易市場的主要功能8.3.3　中國產權交易市場的特點8.4　產權交易的具體形式8.4.1　企業(yè)并購8.4.2　產權拍賣8.4.3　參股與控股8.4.4　企業(yè)托管8.4.5　租賃8.5　產權交易基本程序8.5.1　制訂產權交易方案8.5.2　審批產權交易方案8.5.3　資產評估8.5.4　進入產權交易市場8.5.5　確定產權成交價格8.5.6　審批、簽署合同及法律公證8.5.7　產權交接8.5.8　變更登記8.6　案例與點評參考文獻

章節(jié)摘錄

　　第1章　企業(yè)的基本屬性：　　1.1　企業(yè)的基本屬性：　　1.1.1　獨立的法人：　　1.獨立的法人是企業(yè)自治的基本前提：　　企業(yè)是市場經濟中的獨立主體，應具備獨立的人格、獨立的財產、獨立的責任。市場主體主要是企業(yè)，因此需要有關市場主體的法律制度。這種法律制度首先要規(guī)定主體資格，即符合什么樣的條件才能具有市場主體資格；其次，市場主體法律制度要規(guī)定市場主體的權利，即法律要賦予市場主體追求利潤的權利。企業(yè)是市場經濟條件下獨立的主體，他們或是法人，或是自然人、自然人的聯(lián)合體，不同的企業(yè)中，企業(yè)的獨立性有不同的表現(xiàn)，如公司這種企業(yè)，其獨立性表現(xiàn)為它的法人人格，在獨資企業(yè)和合伙企業(yè)中，企業(yè)的獨立性用企業(yè)的商號、商業(yè)賬簿和營業(yè)場所表示。在市場經濟條件下，企業(yè)以盈利為目的，必須獨立地作出經營決策，才能在激烈的競爭中立于不敗之地?！　?.獨立法人資格的具體表現(xiàn)：　　要成為獨立的市場經營主體，企業(yè)必須具備真正的獨立法人資格。獨立法人資格要求必須做到以下4個方面?！　。?）有獨立的財產：　　所謂獨立的法人財產，是指出資人的債權人只能對出資人的其他財產提出償債要求，而不能對出資者出資成立的法人的財產提出償債要求。也就是說，法人財產不能被用去替出資者還債，不能成為出資者的債權人的責任財產。而企業(yè)法人則能完全占有出資和負債所形成的全部財產，并且要做到兩點：一是企業(yè)能支配自己的全部財產，而不是部分財產；二是企業(yè)能以自己的全部財產，而不是部分財產對企業(yè)的債務（注意這里強調的是企業(yè)的債務，而不是出資人的債務）承擔責任。從這兩點看來，我國的國有企業(yè)大多做不到這兩個“全部”。實際上，一般只能支配部分財產并用部分財產承擔債務責任。眾所周知，我國很多企業(yè)之間形成了三角債甚至債務鏈，但債權企業(yè)去要賬時，債務企業(yè)經常會說：我們現(xiàn)在賬面上實在沒錢，一旦有錢馬上就還。這種說法在很大范圍上被認為是合情合理的，人家賬面上沒錢，那是實在沒有辦法嘛！這表明企業(yè)只用賬面上的流動資產來承擔債務責任，并非用全部資產來承擔。借錢還賬天經地義，賬面資產、流動資產承擔不了責任，就應該由固定資產設備廠房甚至通過企業(yè)破產來承擔責任。如果企業(yè)只用部分財產承擔責任債權人的利益就很難得到保障和實現(xiàn)。但是，按國有企業(yè)法的規(guī)定，國有企業(yè)的關鍵設備、成套設備和企業(yè)辦公用房等企業(yè)財產，企業(yè)沒有完全處置權；按企業(yè)破產法規(guī)定，國有企業(yè)的破產實行政府干預原則，并非所有因管理不善而不能支付到期債務的企業(yè)都能申請破產。這都意味著兩個“全部”是不能實現(xiàn)的。

編輯推薦

　　本書從理論角度研究了企業(yè)的產生、企業(yè)的制度、企業(yè)制度創(chuàng)新、公司治理的框架、公司治理的規(guī)則、公司治理模式的演進，而且研究了經營者職業(yè)化、公司治理的要素等熱點問題，同時研究了大量現(xiàn)實案例。從理論和實證的角度比較全面地分析了中國國有企業(yè)和民營企業(yè)的制度創(chuàng)新和公司治理問題。本書除用于同行交流、企業(yè)界交流外，還可作為本科生、研究生的教材或拓展閱讀書。

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