中國企業(yè)重組案例（第2輯）

前言

　　擺在大家面前的這套“企業(yè)重組案例叢書”是我多年來在教學(xué)過程中積累起來的。最初的目的是想通過讓同學(xué)們自己編寫和講解這些案例，學(xué)會(huì)搜集資料、整理資料、講解案例以及點(diǎn)評別人的案例。隨著幾年教學(xué)的積累，案例越來越多，于是我萌發(fā)將其匯編成輯，以便與國內(nèi)同仁們交流分享的想法。這個(gè)想法得到了東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社的支持——東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社多年來致力于中國財(cái)經(jīng)學(xué)術(shù)和教育類圖書的出版工作，并且不遺余力?！　≈袊?jīng)濟(jì)目前仍然處于高速發(fā)展階段，企業(yè)重組事件異?；钴S，幾乎每一天都有企業(yè)重組的事件在上演。這當(dāng)中有著豐富的學(xué)習(xí)和研究素材。我們在教學(xué)過程中，通常都是選擇一些比較有典型意義的重組案例，讓同學(xué)們?nèi)ニ鸭Y料，并根據(jù)我統(tǒng)一設(shè)計(jì)的框架去整理資料。然后，每位同學(xué)將自己所作的案例在課堂上報(bào)告，接受其他同學(xué)的點(diǎn)評和提問。課后，我?guī)е瑢W(xué)逐一修改他們寫作的案例。這樣，可以讓同學(xué)們在資料搜集能力、專業(yè)寫作能力、綜合分析能力、報(bào)告和評論能力等多個(gè)方面都得到一定的鍛煉。同時(shí)，也讓同學(xué)們了解到各個(gè)行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、重組的過程與動(dòng)機(jī)、重組的財(cái)務(wù)結(jié)果、股票市場對企業(yè)重組的反應(yīng)以及重組定價(jià)、重組融資、重組支付、并購會(huì)計(jì)等財(cái)務(wù)學(xué)和會(huì)計(jì)學(xué)的知識(shí)和協(xié)同效應(yīng)、縱向整合、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、戰(zhàn)略考慮等經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)方面的知識(shí)。多年來，教學(xué)效果反應(yīng)良好?！　〗刂聊壳?，我們已經(jīng)積累了148個(gè)這樣的案例。根據(jù)這些案例的特點(diǎn)，我們將其分成七輯出版，其中，1993-2006年間的典型企業(yè)重組案例按照專題匯編成第一輯至第四輯，2007－2008年間的重組案例按照時(shí)間匯編成第五輯至第七輯。具體地說，第一輯為中央企業(yè)專輯；第二輯和第三輯為制造業(yè)專輯（上、下）；第四輯為第三產(chǎn)業(yè)專輯；第五輯為2007專輯；第六輯和第七輯為2008專輯（上、下）?！　「母镩_放以來，特別是近20年以來，中國企業(yè)發(fā)展波瀾壯闊。我們有幸在學(xué)習(xí)和欣賞這道美麗風(fēng)景的同時(shí)，采擷到了其中的幾朵浪花。希望通過我們的工作，能對中國企業(yè)發(fā)展過程中的精彩片段作一些點(diǎn)滴記錄。因?yàn)檫@套叢書來自于教學(xué)過程，所以更希望這套叢書能夠?yàn)閺氖缕髽I(yè)并購重組課程教學(xué)和學(xué)習(xí)的師生提供一份可資參考、交流和討論的資料。

內(nèi)容概要

本書選擇了一些比較有典型意義的重組案例，可以讓讀者了解到各個(gè)行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、重組的過程與動(dòng)機(jī)、重組的財(cái)務(wù)結(jié)果、股票市場對企業(yè)重組的反應(yīng)以及重組定價(jià)、重組融資、重組支付、并購會(huì)計(jì)等財(cái)務(wù)學(xué)和會(huì)計(jì)學(xué)的知識(shí)和協(xié)同效應(yīng)、縱向整合、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、戰(zhàn)略考慮等經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)方面的知識(shí)。

書籍目錄

案例1  復(fù)星集團(tuán)要約收購南鋼股份案例2  新唐鋼集團(tuán)的組建案例3  ST美雅反收購案例案例4  粵美的管理層收購案例5  TCL收購德國施耐德案例6  TCL換股合并案例7  TCL合并湯姆遜彩電業(yè)務(wù)案例8  美的集團(tuán)控股合肥華凌案例9  海信入主科龍案例10  四川長虹收購美菱案例11  佳通收購樺林輪胎案例12  TCL集團(tuán)出售兩子公司案例13  聯(lián)想收購漢普案例14  聯(lián)想并購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)案例15  日資收購北旅案例16  東風(fēng)汽乍牽于日產(chǎn)汽車案例17  比亞迪收購秦川汽車案例18  宇通客車MBO案例案例19  馬自達(dá)入股長安福特案例20  三菱參股東南汽車案例21  四通MBO案例案例22  深圳華強(qiáng)MBO案例

章節(jié)摘錄

　　所謂協(xié)議收購，是指收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！　∷^要約收購（即狹義的上市公司收購），是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出全面收購要約?！　∨c協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作?！　「鶕?jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，以下四種情形可以豁免要約收購：一是上市公司實(shí)際控制人未變的，如國有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實(shí)際控制人未變，南鋼股份的實(shí)際控制人已經(jīng)從南鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)變成由復(fù)星集團(tuán)控制的南鋼聯(lián)合，顯然不屬于此類豁免的情形；二是上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，從目標(biāo)公司南鋼股份2002年的年報(bào)來看，其業(yè)績良好；三是發(fā)新股；四是法院裁決。對于南鋼聯(lián)合來說，由于在其設(shè)立過程中，南鋼集團(tuán)以持有的70.95％南鋼股份股權(quán)進(jìn)行出資，相當(dāng)于將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南鋼聯(lián)合，已經(jīng)超過了30％的限定，同時(shí)南鋼聯(lián)合不符合豁免要約收購的條件，因此南鋼聯(lián)合必須對南鋼股份的所有股份進(jìn)行要約收購。　　雖然《上市公司收購管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場的發(fā)展做出其他豁免情形的認(rèn)定，但顯然南鋼聯(lián)合并沒有嘗試提出豁免申請。在這種情況下，復(fù)星集團(tuán)通過南鋼聯(lián)合采取直接發(fā)起要約的方式來履行自己的義務(wù)。這實(shí)際上是反映了收購方對自身實(shí)力和重組前景的充分信心。另外，復(fù)星集團(tuán)采取這個(gè)措施也有其他的考慮：要申請豁免要約收購義務(wù)，不僅難以得到批準(zhǔn)，而且光是審批程序就要3個(gè)月以上，而采取要約收購方式，只需30天時(shí)間即可完成收購。　　6.2南鋼股份要約收購對證券市場的意義　　作為國內(nèi)資本市場上的首例要約收購，南鋼股份的要約收購將促進(jìn)證券市場兼并業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。在上市公司的收購過程中，其實(shí)很多都涉及要約收購，要完全滿足申請豁免要約收購義務(wù)的情況是比較少的。復(fù)星——南鋼的合作收購模式，將給市場帶來參考作用，能夠被許多潛在的收購者所學(xué)習(xí)，從而促使收購重組行為更趨活躍，甚至將來可能會(huì)出現(xiàn)在要約收購中互相競價(jià)的情況?！　∧箱摴煞萘魍ü傻囊s收購價(jià)與二級市場價(jià)格之間存在著相當(dāng)?shù)牟顑r(jià)，此差價(jià)一方面使流通股股東不愿意賣給收購方，從而使收購方財(cái)務(wù)壓力大減；另一方面還使流通股股東相信，既然收購方敢在此價(jià)位接盤，那么現(xiàn)價(jià)離股票的內(nèi)在價(jià)值應(yīng)該不遠(yuǎn)，后市理應(yīng)看好。從另一個(gè)角度來看，收購方對目標(biāo)公司的流通股股價(jià)也要有相當(dāng)?shù)目刂屏?，否則一旦股價(jià)失控，則收購方將面對大量賣出的流通股。

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