大股東控制、利益輸送與投資者保護

前言

　　學(xué)術(shù)界在討論公司組織形式及其所隱含的缺陷時，曾經(jīng)使用了很多名詞和術(shù)語，從早期的代理問題與代理沖突，到現(xiàn)在的公司治理問題.實際上，公司治理已經(jīng)是一個泛化的術(shù)語，可以用來包括一切對公司行為產(chǎn)生影響的制度、規(guī)范乃至社會規(guī)則、法律等。從這個意義上講，究竟什么是完善的公司治理？它應(yīng)當包括哪些要素？公司治理究竟能夠發(fā)揮什么作用，是降低企業(yè)層面的風(fēng)險，還是提升公司的價值？我們應(yīng)當如何評價公司治理？如何選擇公司治理？一個成功的企業(yè)（比如蘋果或谷歌），它的公司治理就是完善的嗎？凡此種種問題，無論是學(xué)術(shù)界，還是實務(wù)界，疑問遠高于確論?？梢哉f，公司治理本身就是一個謎。　　從學(xué)術(shù)界的研究角度來看，探索公司治理之謎最理想的方法是：描繪出公司治理的框架，分解出各個組成要素，然后，一個一個地去解決，最后，描繪出公司治理的基本“藍圖”。本書可以說是這種努力和嘗試的一部分.作者通過討論其中一個小問題一一大股東控制的經(jīng)濟后果，來為公司治理這塊藍圖做一點建設(shè)性工作。當然，即便這是個小問題，也有很多文獻，有不同視角。賀建剛博士從控股股東性質(zhì)、大股東持股比例等角度出發(fā)，收集了大股東利益輸送的各種方式與金額，描繪出大股東控制下的公司行為模式，為我們更好地理解我國資本市場的運行方式與特征，從而能夠提煉出我國資本市場公司治理的相關(guān)特征，提供了一個有效的角度。尤其是賀建剛博士嘗試從大股東利益輸送的視角來研究我國上市公司治理問題，豐富了公司治理研究的文獻積累，這也是本著作的突出創(chuàng)新之處。綜觀全書，觀點明確、脈絡(luò)清晰、內(nèi)容翔實、論證深入，具有較高的理論價值和實踐指導(dǎo)意義，將對我國正在進行的公司治理改革提供啟示。

內(nèi)容概要

本書認為，其一，從加強和完善外部法律環(huán)境對小股東利益的保護入手，可能是進一步促進和提高我國公司治理水平改革的有效方式，而不是主要在如何優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)本身上做文革。其二，起源于發(fā)達市場經(jīng)濟環(huán)境下的公司治理研究隱含了市場有效、可以自動糾偏或懲罰機會主義行為者的假定，其中一些假定在我國當前轉(zhuǎn)型經(jīng)濟環(huán)境下是否適用，值得學(xué)術(shù)界進一步關(guān)注。其三，公司治理改革對企業(yè)行為的規(guī)范作用尚需要更多的市場制度予以支撐，但對這種現(xiàn)狀的形成仍然缺乏足夠的理解和文獻研究支持，可能是未來主要的研究方向之一。其四，對監(jiān)管部門來說，如果要克服我國當前公司治理中所存在的普遍性缺陷，不能僅僅依靠市場的自發(fā)機制，而且需要啟動強制機制，包括監(jiān)管部門的行政監(jiān)管和來自投資者的法律訴訟。

作者簡介

賀建剛，男，1973年生，陜西省府谷縣人，2005年畢業(yè)于中山大學(xué)，獲會計學(xué)博士學(xué)位。上海財經(jīng)大學(xué)工商管理流動站博士后、會計與財務(wù)研究院研究員，南京財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院副教授，主要承擔(dān)財務(wù)與會計的教學(xué)與研究工作。目前在《管理世界》、《會計研究》、《中國會計與財務(wù)研究》等核心刊物上發(fā)表論文20余篇，主持國家自然科學(xué)基金項目1項、中國博士后基金面上項目和特別資助項目各1項、省部級以上課題2項、校級課題2項。在會計準則制定、信息披露和公司治理等領(lǐng)域形成了具有一定影響的研究成果。當前主要感興趣的研究方向是基于我國資本市場的實證與案例研究、大股東行為與治理效率、會計政策選擇等。

書籍目錄

1　導(dǎo)論　1.1　研究主題及意義　1.2　研究過程及主要發(fā)現(xiàn)　1.3　本書結(jié)構(gòu)安排2　文獻回顧——一個大股東利益輸送研究的理論冪分析框架　2.1　公司治理問題研究演進　2.2　大股東控制的公司治理機制　2.3　大股東利益輸送行為研究：基于產(chǎn)權(quán)和法律的分析框架　2.4　本章小結(jié)3　制度背景分析　3.1  我國資本市場發(fā)展與公司治理現(xiàn)狀　3.2　控制權(quán)、業(yè)績與利益輸送：我國資本市場制度特征分析　3.3　大股東的利益實現(xiàn)方式與利益輸送動機　3.4　本章小結(jié)4　實證檢驗　4.1　研究設(shè)計　4.2　實證結(jié)果與分析　4.3  本章小結(jié)5　治理機制與大股東行為約束：案例分析　5.1  問題提出　5.2　2003年后的五糧液：利益輸送現(xiàn)象是否緩解　5.3  五糧液的利益輸送行為：市場監(jiān)督了嗎　5.4　五糧液的利益輸送行為：小股東利益與態(tài)度　5.5　為什么大股東的行為不受約束——基于我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟治理環(huán)境的討論　5.6　本章小結(jié)6　結(jié)論、啟示及研究局限性　6.1　研究結(jié)論　6.2　幾點啟示　6.3　研究局限性及后續(xù)研究方向主要參考文獻后記

章節(jié)摘錄

　　1 導(dǎo)論　　1.1 研究主題及意義　　作為解決現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)分離問題的一項制度安排，公司治理(corporate governance)一直以來就是一個經(jīng)濟學(xué)界和法學(xué)界所共同關(guān)注的話題。近年來，尤其是在新興資本市場上，針對公司治理結(jié)構(gòu)的研究表明，集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)已成為一種普遍現(xiàn)象并且保持相對穩(wěn)定(Holdemess，2003)，集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理效率、公司績效或價值，以及對投資者保護的影響成為當前研究的熱點領(lǐng)域。根據(jù)已有相關(guān)研究文獻，對于股權(quán)集中的上市公司，控制性股東傾向于利用自己的優(yōu)勢地位，將上市公司的現(xiàn)金資源和利潤轉(zhuǎn)移到大股東及其所控制的附屬公司中，從而侵害外部小股東的利益，這便是Johnson、La Porta、Lopez．De—Silanes和Shleifer(2000)所提出來的利益輸送、(tunneling)概念。Johnson等(2000)認為，大股東的利益輸送方式主要是通過關(guān)聯(lián)交易事項從上市公司中轉(zhuǎn)移資源，包括支付高額報酬、資產(chǎn)銷售、轉(zhuǎn)移定價、借款擔(dān)保、剝奪公司機會(expropriation of corporate opportunities)，甚至是直接的盜取和侵占(outfight theft or fraud)等。而且，大股東的這種利益輸送行為、特征以及投資者利益保護與其公司所處國家產(chǎn)權(quán)制度、法律保護環(huán)境等制度因素顯著相關(guān)(La Porta et a1．，1997、1998、2000：Claessens和Fan，2002）。

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