并購原理

前言

《并購原理:收購、剝離和投資》是一本引導(dǎo)大家學(xué)習(xí)現(xiàn)代并購交易理念和操作流程的專著。作為從事多年并購業(yè)務(wù)的專家，本書作者對現(xiàn)代并購業(yè)務(wù)的全面和深入的把握，使讀者可以通過閱讀通俗易懂的文字，迅速掌握并購這一戰(zhàn)略交易的真諦和關(guān)鍵要素。中國正值國內(nèi)并購、外資并購和海外投資的熱潮，掌握現(xiàn)代并購交易的理念和操作流程，便變得非常迫切。一、中國直面全球第6次并購浪潮作為一種經(jīng)濟現(xiàn)象和社會存在，并購出現(xiàn)在人類歷史上已經(jīng)有100多年了，至今已經(jīng)經(jīng)歷了6次浪潮。被國際投資銀行界認(rèn)為始于2004年的第6次并購浪潮，在2006年達到創(chuàng)紀(jì)錄的高峰，全球并購總額達到4萬億美元。近幾年，大約占全球?qū)ν庵苯油顿Y流人的71.1％的跨國并購，已經(jīng)超過綠地投資成為跨國公司對外直接投資的主導(dǎo)方式（UNCTAD，F(xiàn)DI／TNCDatabase）。2008年以來，國際市場全球并購活動可謂好戲連臺。全球第二大鐵礦石公司“必和必拓對全球第三大鐵礦石公司力拓價值1736億美元的巨額收購案劇情波瀾起伏，微軟又演出了欲以466億美元（現(xiàn)金加股票方式）收購雅虎的大戲。巧合的是，持續(xù)了近一年時間的湯姆森公司170億美元收購英國路透集團的方案也在2月19日獲得歐盟的批準(zhǔn)。一時之間，國際并購劇目精彩紛呈（參見表1）。不過，2007年以來美國次級債危機的爆發(fā)，加大了依靠信用支持的、為資本市場提供資金動力的債券市場危機。不可否認(rèn)，近年來全球資產(chǎn)價格的自我循環(huán)上漲，并購是一個重要的推手，而正是這些呼風(fēng)喚雨的公司，通過債券融資發(fā)動了一波接一波的并購活動，為不斷上漲的美國股市提供了充滿想象力的實體題材。次債危機導(dǎo)致了人們對債券市場的不信任，這導(dǎo)致了2007年5月高盛、貝爾斯通、雷曼兄弟發(fā)行的公司債遭到市場普遍冷遇，克萊斯勒的200億美元公司債更是無人問津。這是否意味著傳統(tǒng)并購模式的終結(jié)？讓我們拭目以待。

內(nèi)容概要

《并購原理》是一本內(nèi)容詳盡的初級讀本，是關(guān)于戰(zhàn)略交易關(guān)鍵步驟和一般特征的全面縱覽。剛?cè)腴T的投資銀行家、投行律師和投行顧問可以借助本書，逐漸形成理解企業(yè)交易的基本素質(zhì)，進二研究更深入的專業(yè)知識和問題。企業(yè)主管和經(jīng)理將會找到一個一氣呵成的、易讀的指南，來幫助他們操作交易以及理解他們在整個過程中所扮演的角色?！　∵@本書是由一位經(jīng)驗豐富的主管編寫的，他有著在一些一流公司，如通用電氣(GE)、威瑞信(VeriSign)、通用汽車(GM)、聯(lián)合包裹服務(wù)公司(UPS)等的工作經(jīng)驗。

作者簡介

邁克爾·E．S．弗蘭克爾，有多年擔(dān)仟財務(wù)和公司發(fā)展部主管的經(jīng)歷，在并購和復(fù)雜金融交易領(lǐng)域久經(jīng)考驗。他主持過的戰(zhàn)略性交易有100多個，參與過的有數(shù)百個。他曾經(jīng)擔(dān)任過通用電氣消費者金融集團美洲公司的副總裁，分管商業(yè)拓展。他在威瑞信公司擔(dān)任公司發(fā)展部副經(jīng)理時，領(lǐng)導(dǎo)他

書籍目錄

第1章  緒論第2章  參與者  2.1  收購者  2.2  出售者  2.3  投資者／所有者  2.4  公司員工  2.5  顧問  2.6  監(jiān)管機構(gòu)  2.7  其他第3章收購與出售決策  3.1  收購的理由  3.2  選擇出售第4章  買方為交易做的準(zhǔn)備  4.1  制定戰(zhàn)略  4.2  能力建設(shè)  4.3  設(shè)計流程  4.4  規(guī)劃信息第5章  賣方為交易做的準(zhǔn)備  5.1  能力建設(shè)  5.2  使公司最易于出售：清理公司  5.3  與成員一起設(shè)定期望值第6章  交易流程  6.1  確定買方范圍  6.2  選擇方法  6.3  一對一談判  6.4  正式拍賣  6.5  非正式拍賣  6.6  破產(chǎn)拍賣  6.7  直接交易與代理  6.8  實力的相對定位第7章  盡職調(diào)查  7.1  建立團隊  7.2  買方希望了解的事項第8章  估價  8.1  標(biāo)準(zhǔn)估價方法  8.2  預(yù)測：發(fā)現(xiàn)并分解優(yōu)勢  8.3  完成估價和預(yù)測第9章  整合計劃  9.1  資源投入  9.2  將盡職調(diào)查與整合計劃及執(zhí)行聯(lián)系起來  9.3  關(guān)鍵整合問題第10章融資問題  10.1  資金成本  10.2  機會成本  10.3  或有付款：“完全掌控”第11章  交易完成及后續(xù)事項  11.1  交易是如何完成的？  11.2  交易簽署和完成的其他事宜  11.3  交易完成的后續(xù)事宜  11.4  整合及回顧（事后檢驗）附錄A  戰(zhàn)略交易中可使用的表格標(biāo)準(zhǔn)范例附錄B  盡職調(diào)查報告目錄附錄C  交易流程清單的標(biāo)準(zhǔn)范例附錄D  審批步驟標(biāo)準(zhǔn)范例附錄E  一項戰(zhàn)略交易的批準(zhǔn)：陳述報告的主要議題附錄F  基本估價練習(xí)附錄G  在公眾公司收購私人持有的目標(biāo)公司中所用到的基本收購術(shù)語表附錄H  基本投資術(shù)語表

章節(jié)摘錄

對賣方來說，他們不僅需要全面考慮這些問題，而且也要將這些問題完整地記錄下來。技術(shù)平臺是很復(fù)雜的，而在盡職調(diào)查過程中，賣方將只有很短的時間來論證所有這些問題。全面的規(guī)劃和記錄能在說服買方時產(chǎn)生實質(zhì)性作用，尤其是當(dāng)賣方試圖讓買方相信某些尚未證實的事情時，例如盡管賣方的系統(tǒng)只支持200個客戶，但是它們也能夠很好地支持200000個客戶。進一步而言，對技術(shù)驅(qū)動的公司來說，構(gòu)建基礎(chǔ)設(shè)施時考慮到這些問題是有必要的。為實現(xiàn)新目標(biāo)和達到新標(biāo)準(zhǔn)而改進技術(shù)要遠遠難于“翻新”。對任何有很大可能要被收購的公司而言，在建立平臺時很有必要考慮到這些問題，也許還需要為此進行額外的投資，從而使平臺能夠適合于潛在買方。這可能包括從選擇工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議到建立備用技術(shù)以保證大容量的可擴展性等諸多事項。此外還應(yīng)該考慮到較大型的公司更為注重的問題，如安全性、防欺詐和數(shù)據(jù)完整。即使公司保持獨立并非常成功，以上大部分的措施也都是有用的。3.產(chǎn)品能夠獲得新產(chǎn)品是收購一家公司最常見也是最吸引人的原因之一。簡單來說，就是取得所收購的產(chǎn)品并將其銷售給現(xiàn)有顧客，這樣只需增加少量成本而幾乎可以立即獲得收益。潛在賣方所面臨的挑戰(zhàn)則是，在沒有強烈阻礙其自身作為獨立實體出售的同時，充分考慮潛在買方的需求。一個公司當(dāng)然不會開發(fā)只能由買方公司銷售而自己卻無法銷售的產(chǎn)品。然而潛在賣方生產(chǎn)的產(chǎn)品如果可以很好地融入潛在買方的產(chǎn)品系列，則會使其成為有吸引力的收購目標(biāo)。當(dāng)然，選擇能與潛在買方相匹配的定價、配送體系以及其他要素，并且確保這些選擇不會破壞公司的銷售能力而只會使產(chǎn)品更加容易整合，則是明智之舉。更廣泛地說，賣方應(yīng)考慮其產(chǎn)品是否適合不同類型公司的產(chǎn)品系列，這種做法也有助于確定潛在買方。例如，一家針對廣告計劃提供咨詢業(yè)務(wù)的公司對咨詢公司和廣告公司來說，可能都是有吸引力的收購目標(biāo)。通過收購，前者可以在水平方向上擴大其產(chǎn)品系列，后者則可以在垂直方向上擴大其產(chǎn)品系列。

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