公司法律制度

內(nèi)容概要

在公司法律領域，近年來，我考慮得較多的問題是：當公司成為社會經(jīng)濟組織的最基本單元，在公司純粹作為一個經(jīng)濟組織，而不再像舊體制下企業(yè)那樣承載社會管理使命的情況下，中央政治權威體系的延伸、主流意識形態(tài)的傳播又將賴于何種渠道?這一問題或許已超出了公司法律制度的范圍，但又不能說與公司法律制度完全無關。因為，公司角色的設定不可能超脫于社會治理體系的實際要求；哪怕是在純粹經(jīng)濟意義上，公司的定位也必須從屬于社會秩序的整體安排。這一問題的存在，實際上是為中國公司法律制度的研究設定了更深層的要求。    以上是本書主題所引出的我對公司法律的點滴認識，聊充本書之序。好在序言并無一定之規(guī)，宏論微言，皆可成篇。

作者簡介

張國平，男，1955年出生，南京師范大學法學院教授，國際法教研室主任，中國法學會商法研究會理事。曾任江蘇省律師協(xié)會副會長、江蘇省九屆人大法制委員會委員（兼職）。1982年畢業(yè)于西南政法大學法律系，1984年開始在江蘇對外經(jīng)濟律師事務所從事律師工作，1987年起任主任。1991年作為訪問學者在倫敦大學東方學院和Heapwith & Chadwick律師事務所公司部學習、工作一年。1997年晉升一級律師。2000年2月調(diào)到南京師范大學法學院任教，2001年6月轉(zhuǎn)評教授。作者具有從事企業(yè)股份制改造和外商投資法律實務的豐富閱歷和經(jīng)驗?，F(xiàn)從事公司法和國際經(jīng)濟法的教學和研究。先后在《法學》、《江海學刊》、《江蘇社會科學》、《南京社會科學》等刊物發(fā)表論文四十余篇并有著作三部，主持課題三項。1994年曾被評為江蘇省十大杰出青年，1996年曾被授予全國司法行政系統(tǒng)勞模稱號，1998年被省政府確定為有突出貢獻的中青年專家，1999年被評為全國十佳律師。

書籍目錄

第一章  公司法律制度概述  一、企業(yè)的本質(zhì)和法律特征  二、企業(yè)組織形式的歷史沿革  三、公司法的內(nèi)涵和外延  四、公司法人人格否定  五、股份合作制企業(yè)  六、建立統(tǒng)一的公司法律制度第二章  公司設立法律制度  一、公司設立的概念  二、公司設立的原則  三、公司的設立方式  四、公司的發(fā)起人  五、公司章  程  六、公司名稱  七、有限責任公司的設立程序  八、股份有限公司的設立程序  九、股份公司股份的發(fā)行  十、股份公司股票的上市  十一、上市公司的配股  十二、公司的登記  十三、股份公司設立中的企業(yè)重組  十四、公司設立中有關問題的思考第三章  公司資本法律制度  一、公司資本概述  二、我國的注冊資本制度  三、關于公司取得自己的股份  四、關于注冊資本的最低要求  五、關于公積金和公益金制度  六、關于公司轉(zhuǎn)投資的限制  七、現(xiàn)物出資法律制度  八、財產(chǎn)承受和事后設立制度  九、公司資本結構法律制度  十、關于債轉(zhuǎn)股  十一、人力資本法律制度  十二、出資責任法律制度第四章  公司股權法律制度  一、股權的法律分析  二、股權的轉(zhuǎn)讓  三、股權保護的內(nèi)部救濟  四、股權保護的司法救濟第五章  公司治理法律制度  一、公司治理源何而起  二、公司法人治理是為誰而設  三、公司法人治理的內(nèi)涵和分類  四、公司治理模式的比較  五、公司法人治理機構  六、公司治理中的職工參與  七、獨立董事法律制度  八、股票期權法律制度第六章  公司財務會計法律制度第七章  公司合并、分立與組織變更法律制度第八章  企業(yè)破產(chǎn)法律制度第九章  公司特殊法律制度

章節(jié)摘錄

　?。ㄒ唬┕痉ǖ恼{(diào)整對象　　部門法以其特殊的調(diào)整對象為其存在的前提。公司法是調(diào)整與公司組織有關的各種社會關系的法律的總和。這些社會關系主要有以下一些類型：　　（1）公司和國家之間與組織有關的管理關系。公司作為市場經(jīng)濟的重要主體，必然要接受國家的管理，并產(chǎn)生各種管理關系，如國家對公哥的稅收管理關系、國家對公司的進出口管理和許可證管理關系、國家對公司的專利和商標的登記與注冊管理關系等，但它們并不是和組織有關的管理關系，所以不是公司法調(diào)整的對象。公司法調(diào)整的對象是與公司的組織有關的管理關系，如公司設立的登記管理、股份有限責任公司的設立審批、公司的資本管理等過程中產(chǎn)生的社會關系?！　。?）公司內(nèi)部的組織關系i①股東和股東之間的關系。如按照我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東之間有優(yōu)先受讓股權的權利。我國《公司法》還規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。同時，公司設立時的其他股東對此也要承擔連帶責任。②股東和公司的關系。如股東的紅利分配權，即是股東對公司的權利；而股東對公司的出資，則是股東對公司的義務。③公司內(nèi)部的組織機構的權利分配關系。公司法及章程必須對公司的股東會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營機構的權利分配作出合理的安排，這是公司治理的重要內(nèi)容之一。

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