公司法律制度

內(nèi)容概要

在公司法律領(lǐng)域，近年來，我考慮得較多的問題是：當(dāng)公司成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織的最基本單元，在公司純粹作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，而不再像舊體制下企業(yè)那樣承載社會(huì)管理使命的情況下，中央政治權(quán)威體系的延伸、主流意識(shí)形態(tài)的傳播又將賴于何種渠道?這一問題或許已超出了公司法律制度的范圍，但又不能說與公司法律制度完全無關(guān)。因?yàn)?，公司角色的設(shè)定不可能超脫于社會(huì)治理體系的實(shí)際要求；哪怕是在純粹經(jīng)濟(jì)意義上，公司的定位也必須從屬于社會(huì)秩序的整體安排。這一問題的存在，實(shí)際上是為中國公司法律制度的研究設(shè)定了更深層的要求。    以上是本書主題所引出的我對(duì)公司法律的點(diǎn)滴認(rèn)識(shí)，聊充本書之序。好在序言并無一定之規(guī)，宏論微言，皆可成篇。

作者簡介

張國平，男，1955年出生，南京師范大學(xué)法學(xué)院教授，國際法教研室主任，中國法學(xué)會(huì)商法研究會(huì)理事。曾任江蘇省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長、江蘇省九屆人大法制委員會(huì)委員（兼職）。1982年畢業(yè)于西南政法大學(xué)法律系，1984年開始在江蘇對(duì)外經(jīng)濟(jì)律師事務(wù)所從事律師工作，1987年起任主任。1991年作為訪問學(xué)者在倫敦大學(xué)東方學(xué)院和Heapwith & Chadwick律師事務(wù)所公司部學(xué)習(xí)、工作一年。1997年晉升一級(jí)律師。2000年2月調(diào)到南京師范大學(xué)法學(xué)院任教，2001年6月轉(zhuǎn)評(píng)教授。作者具有從事企業(yè)股份制改造和外商投資法律實(shí)務(wù)的豐富閱歷和經(jīng)驗(yàn)?，F(xiàn)從事公司法和國際經(jīng)濟(jì)法的教學(xué)和研究。先后在《法學(xué)》、《江海學(xué)刊》、《江蘇社會(huì)科學(xué)》、《南京社會(huì)科學(xué)》等刊物發(fā)表論文四十余篇并有著作三部，主持課題三項(xiàng)。1994年曾被評(píng)為江蘇省十大杰出青年，1996年曾被授予全國司法行政系統(tǒng)勞模稱號(hào)，1998年被省政府確定為有突出貢獻(xiàn)的中青年專家，1999年被評(píng)為全國十佳律師。

書籍目錄

第一章  公司法律制度概述  一、企業(yè)的本質(zhì)和法律特征  二、企業(yè)組織形式的歷史沿革  三、公司法的內(nèi)涵和外延  四、公司法人人格否定  五、股份合作制企業(yè)  六、建立統(tǒng)一的公司法律制度第二章  公司設(shè)立法律制度  一、公司設(shè)立的概念  二、公司設(shè)立的原則  三、公司的設(shè)立方式  四、公司的發(fā)起人  五、公司章  程  六、公司名稱  七、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序  八、股份有限公司的設(shè)立程序  九、股份公司股份的發(fā)行  十、股份公司股票的上市  十一、上市公司的配股  十二、公司的登記  十三、股份公司設(shè)立中的企業(yè)重組  十四、公司設(shè)立中有關(guān)問題的思考第三章  公司資本法律制度  一、公司資本概述  二、我國的注冊資本制度  三、關(guān)于公司取得自己的股份  四、關(guān)于注冊資本的最低要求  五、關(guān)于公積金和公益金制度  六、關(guān)于公司轉(zhuǎn)投資的限制  七、現(xiàn)物出資法律制度  八、財(cái)產(chǎn)承受和事后設(shè)立制度  九、公司資本結(jié)構(gòu)法律制度  十、關(guān)于債轉(zhuǎn)股  十一、人力資本法律制度  十二、出資責(zé)任法律制度第四章  公司股權(quán)法律制度  一、股權(quán)的法律分析  二、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓  三、股權(quán)保護(hù)的內(nèi)部救濟(jì)  四、股權(quán)保護(hù)的司法救濟(jì)第五章  公司治理法律制度  一、公司治理源何而起  二、公司法人治理是為誰而設(shè)  三、公司法人治理的內(nèi)涵和分類  四、公司治理模式的比較  五、公司法人治理機(jī)構(gòu)  六、公司治理中的職工參與  七、獨(dú)立董事法律制度  八、股票期權(quán)法律制度第六章  公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法律制度第七章  公司合并、分立與組織變更法律制度第八章  企業(yè)破產(chǎn)法律制度第九章  公司特殊法律制度

章節(jié)摘錄

　?。ㄒ唬┕痉ǖ恼{(diào)整對(duì)象　　部門法以其特殊的調(diào)整對(duì)象為其存在的前提。公司法是調(diào)整與公司組織有關(guān)的各種社會(huì)關(guān)系的法律的總和。這些社會(huì)關(guān)系主要有以下一些類型：　　（1）公司和國家之間與組織有關(guān)的管理關(guān)系。公司作為市場經(jīng)濟(jì)的重要主體，必然要接受國家的管理，并產(chǎn)生各種管理關(guān)系，如國家對(duì)公哥的稅收管理關(guān)系、國家對(duì)公司的進(jìn)出口管理和許可證管理關(guān)系、國家對(duì)公司的專利和商標(biāo)的登記與注冊管理關(guān)系等，但它們并不是和組織有關(guān)的管理關(guān)系，所以不是公司法調(diào)整的對(duì)象。公司法調(diào)整的對(duì)象是與公司的組織有關(guān)的管理關(guān)系，如公司設(shè)立的登記管理、股份有限責(zé)任公司的設(shè)立審批、公司的資本管理等過程中產(chǎn)生的社會(huì)關(guān)系?！　。?）公司內(nèi)部的組織關(guān)系i①股東和股東之間的關(guān)系。如按照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間有優(yōu)先受讓股權(quán)的權(quán)利。我國《公司法》還規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。同時(shí)，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)此也要承擔(dān)連帶責(zé)任。②股東和公司的關(guān)系。如股東的紅利分配權(quán)，即是股東對(duì)公司的權(quán)利；而股東對(duì)公司的出資，則是股東對(duì)公司的義務(wù)。③公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)的權(quán)利分配關(guān)系。公司法及章程必須對(duì)公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)營機(jī)構(gòu)的權(quán)利分配作出合理的安排，這是公司治理的重要內(nèi)容之一。

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