反向并購

內容概要

本書系統(tǒng)介紹了反向并購的具體操作流程、與反向并購有關的中美兩國相關法律規(guī)定以及反向并購完成后上市公司市場維護的方法等作為中國企業(yè)在美國上市融資之道的反向并購的有關內容。    本書既可以為中國的氏營企業(yè)家和企業(yè)管理者順利開展境外上市工作提供法律幫助，又可以為那些對境外上市程序感興趣的專業(yè)人士提供有價值的實踐經驗和參考。

作者簡介

朱思東  華東政法學院法學學士和碩士學位，美國夏威夷大學法學博士學位。1993年通過美國華盛頓州律師考試成為美國律師，1999年至今為上海律師協會會員，是中國目前為數不多的同時具備中美兩國律師資格的律師。2008年被任命為中國國際貿易仲裁委員會仲裁員。曾擔任過數十

書籍目錄

自序第一章  反向并購簡介  第一節(jié)  美國證券市場概述    一、紐約證券交易所    二、全美證券交易所    三、納斯達克證券交易所    四、電子柜臺交易系統(tǒng)    五、粉單市場  第二節(jié)  境外上市的優(yōu)缺點    一、境外上市的優(yōu)點    二、境外上市的缺點  第三節(jié)  首發(fā)上市和反向并購    一、什么是首發(fā)上市(IPO)    二、什么是反向并購    三、反向并購的縣體步驟    四、反向并購中的注意事項    五、反向并購的優(yōu)點    六、反向并購的缺點  第四節(jié)  中國企業(yè)在美國證券市場的反向并購現狀    一、經OTCBB市場成功融資的案例    二、經OTCBB市場成功融資并已轉入主板市場的成功案例第二章  反向并購的過程  第一節(jié)  企業(yè)自我評估    一、經營業(yè)績    二、融資的途徑    三、風險投資與私募股權投資  第二節(jié)  組織境外上市的工作團隊    一、財務顧問    二、審計輔導顧問    三、美國審計師    四、美國律師    五、中國律師  第三節(jié)  國內企業(yè)的盡職調查    一、盡職調查的具體范圍    二、中國律師在盡職調查中的主要職責和義務  第四節(jié)  審計前輔導和審計    一、審計前輔導    二、審計  第五節(jié)  注冊離岸公司    一、什么是離岸公司    二、離岸公司的優(yōu)點    三、如何注冊離岸公司  第六節(jié)  公司重組    一、股權控制    二、合同控制  第七節(jié)  離岸公司與殼公司的合并    一、什么是換股并購    二、換股并購的優(yōu)點    三、換股協議的主要內容  第八節(jié)  反向并購的交割    一、交割的過程    二、APO(另類公開發(fā)售)    三、報送8K表第三章  中國法律對國內企業(yè)境外上市的規(guī)定  第一節(jié)  國有股／集體股退出的有關規(guī)定    一、《股份有限公司國有股股東行使股權行為規(guī)范意見》    二、《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》    三、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》    四、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》    五、《關于企業(yè)國有產權轉讓有關問題的通知》    六、《企業(yè)國有資產法》    七、《公司法》  第二節(jié)  外商投資產業(yè)指導目錄    一、鼓勵類投資項目    二、允許類投資項目    三、限制類投資項目    四、禁止類投資項目    五、反向并購與投資目錄的關系  第三節(jié)  2006年9月以前法律沿革    一、《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》    二、《企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》    三、《關于涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知》    四、外匯管理局的“11號文”和“29號文”  第四節(jié)  “10號令”    一、“10號令”內容簡介    二、“10號令”對境外上市的特別規(guī)定    三、“10號令”在適用過程中遇到的問題  第五節(jié)  外匯管理局的“75號文”和“106號文”    一、“75號文”的內容    二、“106號文”第四章  美國法律對證券市場監(jiān)管的有關規(guī)定  第一節(jié)  美國法律對證券市場的監(jiān)管概述    一、政府監(jiān)管    二、自律組織規(guī)則    三、司法救濟  第二節(jié)  美國法律對“上市殼公司”的有關規(guī)定    一、美國法律對“上市殼公司”的定義    二、美國法律對“上市殼公司”盡職調查的有關規(guī)定  第三節(jié)  美國法律對上市公司信息披露制度的有關規(guī)定  第四節(jié)  美國法律對上市公司內部交易監(jiān)管的有關規(guī)定  第五節(jié)  薩班斯法的有關規(guī)定    一、監(jiān)管機制與薩班斯法案    二、薩班斯法案的主要內容    三、薩班斯法案對中國企業(yè)在美國上市的影響第五章  運用反向并購方式融資  第一節(jié)  融資的兩種方法    一、上市公司公募融資    二、上市公司私募融資    三、私募融資的幾種方法  第二節(jié)  商業(yè)計劃書和路演    一、商業(yè)計劃書    二、路演  第三節(jié)  融資條款書(Term Sheet)  第四節(jié)  投資合同(Investment Agreements)    一、股份購買協議(Share Purchase Agreement)    二、注冊權協議(Registration Rights Agreement)    三、認股權證(Warrants Agreement)    四、禁售協議(Lock-up Agreement)    五、監(jiān)管協議(Escrow Agreement)    六、對賭協議(Make Good Agreement)  第五節(jié)  融資資金的使用第六章  反向并購完成后的操作程序  第一節(jié)  更名、擴股、組成董事會  第二節(jié)  建立員工期權激勵計劃    一、如何制定員工期權激勵計劃    二、中國法律對員工期權激勵計劃的規(guī)定  第三節(jié)  市場支持    一、投資者關系公司的具體服務內容    二、如何選擇投資者關系公司    三、履行繼續(xù)報告責任    四、遵守薩班斯法案  第四節(jié)  上主板市場交易的條件    一、在紐約證券交易所掛牌交易的條件    二、在納斯達克證券交易所掛牌交易的條件    三、在全美證券交易所掛牌交易的條件第七章  幾種相關的反向并購方法  第一節(jié)  造殼上市    一、使用10-SB表造殼上市的基本步驟    二、使用10-SB表造殼上市的優(yōu)點與缺點  第二節(jié)  特殊目的并購公司    一、特殊目的并購公司的運作方式    二、如何創(chuàng)設特殊目的并購公司    三、特殊目的并購公司的優(yōu)點與缺點

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