反向并購(gòu)

內(nèi)容概要

本書系統(tǒng)介紹了反向并購(gòu)的具體操作流程、與反向并購(gòu)有關(guān)的中美兩國(guó)相關(guān)法律規(guī)定以及反向并購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄臼袌?chǎng)維護(hù)的方法等作為中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市融資之道的反向并購(gòu)的有關(guān)內(nèi)容。    本書既可以為中國(guó)的氏營(yíng)企業(yè)家和企業(yè)管理者順利開展境外上市工作提供法律幫助，又可以為那些對(duì)境外上市程序感興趣的專業(yè)人士提供有價(jià)值的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和參考。

作者簡(jiǎn)介

朱思東  華東政法學(xué)院法學(xué)學(xué)士和碩士學(xué)位，美國(guó)夏威夷大學(xué)法學(xué)博士學(xué)位。1993年通過美國(guó)華盛頓州律師考試成為美國(guó)律師，1999年至今為上海律師協(xié)會(huì)會(huì)員，是中國(guó)目前為數(shù)不多的同時(shí)具備中美兩國(guó)律師資格的律師。2008年被任命為中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員。曾擔(dān)任過數(shù)十

書籍目錄

自序第一章  反向并購(gòu)簡(jiǎn)介  第一節(jié)  美國(guó)證券市場(chǎng)概述    一、紐約證券交易所    二、全美證券交易所    三、納斯達(dá)克證券交易所    四、電子柜臺(tái)交易系統(tǒng)    五、粉單市場(chǎng)  第二節(jié)  境外上市的優(yōu)缺點(diǎn)    一、境外上市的優(yōu)點(diǎn)    二、境外上市的缺點(diǎn)  第三節(jié)  首發(fā)上市和反向并購(gòu)    一、什么是首發(fā)上市(IPO)    二、什么是反向并購(gòu)    三、反向并購(gòu)的縣體步驟    四、反向并購(gòu)中的注意事項(xiàng)    五、反向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)    六、反向并購(gòu)的缺點(diǎn)  第四節(jié)  中國(guó)企業(yè)在美國(guó)證券市場(chǎng)的反向并購(gòu)現(xiàn)狀    一、經(jīng)OTCBB市場(chǎng)成功融資的案例    二、經(jīng)OTCBB市場(chǎng)成功融資并已轉(zhuǎn)入主板市場(chǎng)的成功案例第二章  反向并購(gòu)的過程  第一節(jié)  企業(yè)自我評(píng)估    一、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)    二、融資的途徑    三、風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)投資  第二節(jié)  組織境外上市的工作團(tuán)隊(duì)    一、財(cái)務(wù)顧問    二、審計(jì)輔導(dǎo)顧問    三、美國(guó)審計(jì)師    四、美國(guó)律師    五、中國(guó)律師  第三節(jié)  國(guó)內(nèi)企業(yè)的盡職調(diào)查    一、盡職調(diào)查的具體范圍    二、中國(guó)律師在盡職調(diào)查中的主要職責(zé)和義務(wù)  第四節(jié)  審計(jì)前輔導(dǎo)和審計(jì)    一、審計(jì)前輔導(dǎo)    二、審計(jì)  第五節(jié)  注冊(cè)離岸公司    一、什么是離岸公司    二、離岸公司的優(yōu)點(diǎn)    三、如何注冊(cè)離岸公司  第六節(jié)  公司重組    一、股權(quán)控制    二、合同控制  第七節(jié)  離岸公司與殼公司的合并    一、什么是換股并購(gòu)    二、換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)    三、換股協(xié)議的主要內(nèi)容  第八節(jié)  反向并購(gòu)的交割    一、交割的過程    二、APO(另類公開發(fā)售)    三、報(bào)送8K表第三章  中國(guó)法律對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市的規(guī)定  第一節(jié)  國(guó)有股／集體股退出的有關(guān)規(guī)定    一、《股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》    二、《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》    三、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》    四、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》    五、《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》    六、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》    七、《公司法》  第二節(jié)  外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄    一、鼓勵(lì)類投資項(xiàng)目    二、允許類投資項(xiàng)目    三、限制類投資項(xiàng)目    四、禁止類投資項(xiàng)目    五、反向并購(gòu)與投資目錄的關(guān)系  第三節(jié)  2006年9月以前法律沿革    一、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》    二、《企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》    三、《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》    四、外匯管理局的“11號(hào)文”和“29號(hào)文”  第四節(jié)  “10號(hào)令”    一、“10號(hào)令”內(nèi)容簡(jiǎn)介    二、“10號(hào)令”對(duì)境外上市的特別規(guī)定    三、“10號(hào)令”在適用過程中遇到的問題  第五節(jié)  外匯管理局的“75號(hào)文”和“106號(hào)文”    一、“75號(hào)文”的內(nèi)容    二、“106號(hào)文”第四章  美國(guó)法律對(duì)證券市場(chǎng)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定  第一節(jié)  美國(guó)法律對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)管概述    一、政府監(jiān)管    二、自律組織規(guī)則    三、司法救濟(jì)  第二節(jié)  美國(guó)法律對(duì)“上市殼公司”的有關(guān)規(guī)定    一、美國(guó)法律對(duì)“上市殼公司”的定義    二、美國(guó)法律對(duì)“上市殼公司”盡職調(diào)查的有關(guān)規(guī)定  第三節(jié)  美國(guó)法律對(duì)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定  第四節(jié)  美國(guó)法律對(duì)上市公司內(nèi)部交易監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定  第五節(jié)  薩班斯法的有關(guān)規(guī)定    一、監(jiān)管機(jī)制與薩班斯法案    二、薩班斯法案的主要內(nèi)容    三、薩班斯法案對(duì)中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市的影響第五章  運(yùn)用反向并購(gòu)方式融資  第一節(jié)  融資的兩種方法    一、上市公司公募融資    二、上市公司私募融資    三、私募融資的幾種方法  第二節(jié)  商業(yè)計(jì)劃書和路演    一、商業(yè)計(jì)劃書    二、路演  第三節(jié)  融資條款書(Term Sheet)  第四節(jié)  投資合同(Investment Agreements)    一、股份購(gòu)買協(xié)議(Share Purchase Agreement)    二、注冊(cè)權(quán)協(xié)議(Registration Rights Agreement)    三、認(rèn)股權(quán)證(Warrants Agreement)    四、禁售協(xié)議(Lock-up Agreement)    五、監(jiān)管協(xié)議(Escrow Agreement)    六、對(duì)賭協(xié)議(Make Good Agreement)  第五節(jié)  融資資金的使用第六章  反向并購(gòu)?fù)瓿珊蟮牟僮鞒绦? 第一節(jié)  更名、擴(kuò)股、組成董事會(huì)  第二節(jié)  建立員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃    一、如何制定員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃    二、中國(guó)法律對(duì)員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定  第三節(jié)  市場(chǎng)支持    一、投資者關(guān)系公司的具體服務(wù)內(nèi)容    二、如何選擇投資者關(guān)系公司    三、履行繼續(xù)報(bào)告責(zé)任    四、遵守薩班斯法案  第四節(jié)  上主板市場(chǎng)交易的條件    一、在紐約證券交易所掛牌交易的條件    二、在納斯達(dá)克證券交易所掛牌交易的條件    三、在全美證券交易所掛牌交易的條件第七章  幾種相關(guān)的反向并購(gòu)方法  第一節(jié)  造殼上市    一、使用10-SB表造殼上市的基本步驟    二、使用10-SB表造殼上市的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)  第二節(jié)  特殊目的并購(gòu)公司    一、特殊目的并購(gòu)公司的運(yùn)作方式    二、如何創(chuàng)設(shè)特殊目的并購(gòu)公司    三、特殊目的并購(gòu)公司的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)

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