中國上市公司治理案例

前言

　　從亞當(dāng)·斯密在《國富論》中首次指出股份制公司中因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的一系列問題算起，公司治理問題進入人們的視野已有300多年了。但是公司治理這一概念的出現(xiàn)不過是20世紀70年代以后的事情。據(jù)考證，1975年威廉姆森首次提出了“治理結(jié)構(gòu)”。20世紀90年代以來，特別是亞洲金融風(fēng)暴和俄羅斯金融危機的相繼爆發(fā)，安然（Enron）、世通（worldcom）和帕瑪拉特（Parmalat）等著名公司相繼出現(xiàn)問題，公司治理問題受到了越來越多的重視；而2008年發(fā)生的具有全球性影響的華爾街金融危機，再次告訴我們公司治理的重要性?！　≡趪鴥?nèi)，如果以深交所、上交所的成立作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度、正式開始公司治理改革實踐的標(biāo)志，我國關(guān)于公司治理改革的實踐探索只走過了十幾年的歷程；這個過程中，正在發(fā)生或發(fā)生了從法人治理結(jié)構(gòu)到治理機制、從單個法人治理到集團治理、從行政型治理到經(jīng)濟性治理等轉(zhuǎn)變。伴隨公司治理實踐的發(fā)展，世界范圍內(nèi)的公司治理研究經(jīng)歷了三個階段（李維安，2006）：20世紀90年代之前，以美國為主，是探討治理結(jié)構(gòu)與治理機制的治理理論研究階段；20世紀90年代中前期，關(guān)注主體是英、美、日、德等主要發(fā)達國家，是探討治理模式與治理原則的治理實務(wù)研究階段。

內(nèi)容概要

　　伴隨我國公司治理實踐的發(fā)展，公司治理理論研究經(jīng)歷了由表及里、由淺到深的過程。從研究對象來看，經(jīng)歷了國營企業(yè)、國有企業(yè)，到上市公司、金融機構(gòu)和中小企業(yè)等。從研究方法來看，由最初的規(guī)范研究為主，進入到大樣本的實證研究為主，例如最基本的描述統(tǒng)計分析、最小二乘分析、面板數(shù)據(jù)模型、聯(lián)立方程，甚至是結(jié)構(gòu)方程模型的應(yīng)用。從研究視野來看，由最開始關(guān)注本國實踐，到比較各種公司治理模式的優(yōu)缺點，將公司治理研究的視野拓展到國際比較，以及跨國公司治理等重大現(xiàn)實問題。而在這個過程中，人們可能更加關(guān)注的是好的公司治理能夠給公司帶來什么回報？如果能夠降低代理成本、提高公司績效，那么從公司治理到績效這個中間的傳導(dǎo)機制或中介效應(yīng)將會成為繼新古典企業(yè)理論后的第二個“黑箱”。如何打開這個“黑箱”，是公司治理理論和實務(wù)界關(guān)注的方向，而案例研究方法就是打開這個“黑箱”的金鑰匙。通過公司治理案例研究可以使我們更加清楚公司治理如何影響財務(wù)績效的，與目前已有的大量實證研究結(jié)論形成互補，有利于加速對公司治理這座“金礦”的挖掘。

作者簡介

　　郝臣，管理學(xué)博士，南開大學(xué)公司治理研究中心／商學(xué)院財務(wù)管理系教師。主要研究方向為公司治理與公司財務(wù)，以課題組成員或第一作者身份在《管理世界》、《南開管理評論》、《管理科學(xué)》、《系統(tǒng)工程》、《證券市場導(dǎo)報》、《財經(jīng)論叢》、《南方經(jīng)濟》、《審計與經(jīng)濟研究》、《天津社會科學(xué)》、《經(jīng)濟學(xué)家》等核心期刊發(fā)表二十余篇論文，主譯《公司治理》一部，參著多部公司治理方面著作。先后主持或參與多項國家自然科學(xué)基金、省部級縱向項目，以及多家大型企業(yè)橫向課題。

書籍目錄

第1章 導(dǎo)論：案例研究及其在公司治理領(lǐng)域應(yīng)用1.1 何為案例研究方法1.1.1 案例研究方法的產(chǎn)生及發(fā)展1.1.2 案例研究方法的重要性1.1.3 案例研究方法的分類1.1.4 案例研究方法的優(yōu)勢和不足1.2 國內(nèi)案例研究進展1.2.1 改革30年國內(nèi)管理領(lǐng)域案例研究的探索1.2.2 蹣跚起步的公司治理案例研究1.3 為什么是這10個案例1.3.1 云大科技：控制權(quán)爭奪與公司發(fā)展1.3.2 江蘇陽光：金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)與大股東侵占1.3.3 深發(fā)展：機構(gòu)投資者發(fā)揮作用了嗎1.3.4 民生銀行：董事會強化與“越位”案例1.3.5 蓮花味精：打破獨立董事“花瓶”1.3.6 徐工科技：建立防御外資惡意并購的機制1.3.7 萬科：企業(yè)社會責(zé)任的實踐及反思1.3.8 中國石化：投資者關(guān)系管理實踐1.3.9 中國平安：保險公司治理及其評價第2章 云大科技：控制權(quán)爭奪與公司發(fā)展2.1 云大科技輝煌到隕落2.2 云大科技控制權(quán)結(jié)構(gòu)的演變2.3 多次控制權(quán)爭奪2.3.1 第一次控制權(quán)之爭：2003.1 1～2003.1 22.3.2 第二次控制權(quán)之爭：2004.9 ～2004.1 12.3.3 第三次控制權(quán)之爭：2005.1 -2005.92.4 控制權(quán)爭奪下的董事會頻繁換屆2.5 控制權(quán)爭奪下的云大科技經(jīng)營狀況2.5.1 1998年公司經(jīng)營狀況2.5.2 1999年公司經(jīng)營狀況2.5.3 2000年公司經(jīng)營狀況2.5.4 2001年公司經(jīng)營狀況2.5.5 2002年公司經(jīng)營狀況2.5.6 2003年公司經(jīng)營狀況2.5.7 2004年公司經(jīng)營狀況2.5.8 2005年公司經(jīng)營狀況2.5.9 2006年公司經(jīng)營狀況2.5.1 02007年公司經(jīng)營狀況2.5.1 11998～2006年主要財務(wù)指標(biāo)比較2.6 小結(jié)第3章 江蘇陽光：金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)與大股東侵占3.1 治理環(huán)境導(dǎo)入與治理有效性3.2 二代公司治理問題的提出3.3 來自東亞國家的研究證據(jù)3.3.1 基于公司價值的股權(quán)集中型公司治理效率分析3.3.2 基于盈余投資決策有用性的股權(quán)集中型公司治理效率分析3.4 江蘇陽光的金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)3.4.1 公司簡介3.4.2 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)3.4.3 兩權(quán)偏離度的計算3.4.4 利益侵占的機會成本3.4.5 利益侵占的證據(jù)3.4.6 業(yè)績變化3.5 保護股權(quán)權(quán)益的若干建議第4章 深發(fā)展：機構(gòu)投資者發(fā)揮作用了嗎4.1 機構(gòu)投資者4.1.1 機構(gòu)投資者的定義4.1.2 美國機構(gòu)投資者運動與“伯利一米恩斯難題”4.1.3 我國機構(gòu)投資者的發(fā)展4.2 機構(gòu)投資者參與公司治理的分析4.2.1 機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢4.2.2 機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑4.3 新橋入主深發(fā)展的案例分析4.3.1 深發(fā)展公司簡介4.3.2 新橋公司簡介4.3.3 正式入主前的運作：一波三折4.3.4 正式入主深發(fā)展：峰回路轉(zhuǎn)4.3.5 入主后深發(fā)展的變化4.3.6 深發(fā)展業(yè)績上的提升4.4 發(fā)揮機構(gòu)投資者作用的若干建議第5章 民生銀行：董事會強化與“越位”案例5.1 董事會在公司治理架構(gòu)中的定位及運作5.2 民生銀行的發(fā)展沿革5.3 民生銀行強化董事會的做法5.3.1 公司治理“從娃娃抓起”5.3.2 新一屆董事會的形成5.3.3 《五年發(fā)展綱要》的提出5.3.4 基于董事會的公司治理優(yōu)化5.3.5 董事會的多條“腿”得到強化：發(fā)揮獨董能量5.3.6 董秘工作到位5.3.7 董事會治理效果初現(xiàn)：由“形似”到“神似”……第6章 蓮花味精：打破獨立董事“花瓶”第7章 建立外資惡意并購的防御機制第8章 萬科：企業(yè)社會責(zé)任的實踐及反思第9章 中國石化：投資者關(guān)系管理實踐第10章 中國平安：保險公司治理及其評價第11章 中遠航運：公司治理溢價問題初探

章節(jié)摘錄

　　2.4 控制權(quán)爭奪下的董事會頻繁換屆　　通過表2.10～2.19，云大科技三屆董事會的變化可以看出，1998～2001年的第一屆董事會比較穩(wěn)定，而這段期間，也是公司經(jīng)營業(yè)績最好的時期。2001～2004年的第二屆董事會和2004～2007年的第三屆董事會，卻顯得不是很平靜。董事長先后換了好幾個（見表2.10），董事會成員也隨之有較大的調(diào)整。　　2003年12月3日，經(jīng)公司第二屆2003年第四次臨時董事會審議通過，戴曉暢因股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化辭去公司第二屆董事會董事長及董事職務(wù)，李良因工作發(fā)生變動辭去公司第二屆董事會副董事長職務(wù)，張洪彬因個人健康原因辭去公司第二屆董事會董事職務(wù)；2003年12月10日，經(jīng)公司第二屆2003年第五次臨時董事會審議通過，陳云海因個人健康原因辭去公司第二屆董事會董事職務(wù)?！　〗?jīng)2004年1月12日公司第二屆第十九次董事會審議通過，選舉付文明為公司第二屆董事會董事長、黎志明為公司第二屆董事會副董事長、翁瑩石為公司第二屆董事會副董事長，聘任嚴輝擔(dān)任公司總經(jīng)理、袁欽擔(dān)任公司副總經(jīng)理、呂琦擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)、李暢鴻擔(dān)任公司董事會秘書?！　〗?jīng)2004年5月27日公司第二屆第二十一次董事會審議通過，同意付文明辭去公司董事長，選舉黎志明為公司第二屆董事會董事長，聘任吳敬凱擔(dān)任公司副總經(jīng)理。

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