兼并與收購

前言

　　在經(jīng)濟(jì)科學(xué)中，金融學(xué)無疑是最顯赫的富礦，而以研究資本市場的運作為主旨的投資銀行學(xué)，則是其中最璀璨奪目的寶石。然而這門學(xué)科引進(jìn)中國不過十年時間，其華麗的外表、復(fù)雜的內(nèi)涵，至今讓人難識真面目，有待于莘莘學(xué)者去不斷挖掘?！　∽鳛橐婚T新興學(xué)科，投資銀行學(xué)在理論上研究投資學(xué)、公司財務(wù)、資本市場理論、金融中介理論、金融發(fā)展理論、公共政策理論、金融工程理論等學(xué)科；在業(yè)務(wù)上，投資銀行學(xué)研究證券的發(fā)行與交易、并購重組、信托投資基金、資產(chǎn)管理、金融衍生工具、資產(chǎn)證券化、財務(wù)顧問等內(nèi)容；在方法上，投資銀行學(xué)運用各種經(jīng)濟(jì)計量與統(tǒng)計分析、經(jīng)濟(jì)與財務(wù)分析、比較分析等復(fù)雜手段?？梢哉f，投資銀行學(xué)是創(chuàng)新性與實用性高度結(jié)合、專業(yè)性與多樣性和諧統(tǒng)一的典型知識領(lǐng)域?！　】v觀中國資本市場15年的發(fā)展歷程，走的是一條漸進(jìn)式的改革模式。什么是“漸進(jìn)式”？坊間有很多描述和總結(jié)。在我的眼里，就是利益格局平衡與不平衡的交替發(fā)展的過程，即在對現(xiàn)有的利益格局不滿意的情形下，作出某些資本市場的“創(chuàng)新”，從而形成一種新的利益格局；新的利益獲得者自然要維護(hù)這個利益格局，因此維護(hù)一定時期的穩(wěn)定性；但由于此格局的發(fā)展充滿矛盾和變化，暫時平衡的格局又自我演化出越來越多的不平衡因素，新格局又被越來越多的不滿動機(jī)所突破，從而又通過資本市場的創(chuàng)新形成新的利益格局。

內(nèi)容概要

本書對兼并收購提供了一個精要而全面的介紹，側(cè)重于實務(wù)而非理論。    第一章是對兼并收購的一個概述，分別介紹了兼并收購的含義、動因和分類。  　第二章至第六章從“經(jīng)”的角度——操作程序，來介紹兼并收購。第二章是對并購操作程序的一個全面而扼要介紹，第三章至第六章對并購程序中盡職調(diào)查、估值、整合以及稅收、會計與法律等重點難點進(jìn)行了更為深入而詳細(xì)的分析。    第七章至第十章從“緯”的角度——運作模式，分別介紹了上市公司收購、買殼上市與借殼上市、杠桿收購、管理層收購等兼并收購的重要運作模式。    第十一章和第十二章從“反”的角度介紹了反收購和出售，以更加全面地闡述兼并收購。    本書可作為大學(xué)本科生和研究生的教材，亦可作為企業(yè)家、資本市場從業(yè)人員的閱讀材料，也可作為業(yè)務(wù)愛好者的興趣讀物。

作者簡介

黃嵩，浙江慈溪人，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心研究員。主要研究方向為資本市場與投資銀行學(xué)。1996至2005年，就讀于北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，獲博士學(xué)位。出版著作六部，在核心刊物上發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十篇。

書籍目錄

前言第一章  兼并收購概述  1.兼并收購的含義  2.兼并收購的動因    【l】經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)    【2】財務(wù)協(xié)同效應(yīng)    【3】企業(yè)快速發(fā)展理論    【4】代理問題理論    【5】市場占有理論  3.兼并收購的分類    【1】橫向并購、縱向并購和混合并購    【2】善意并購和敵意并購    【3】協(xié)議并購和要約并購    【4】現(xiàn)金換資產(chǎn)式并購、現(xiàn)金換股份式并購、股份換資產(chǎn)式并購和股份換股份式并購第二章  并購的程序  1.確定并購戰(zhàn)略    【1】為什么要去并購    【2】為什么不自己做    【3】并購戰(zhàn)略  2.確定并購目標(biāo)    【1】與戰(zhàn)略一致的并購目標(biāo)    【2】找到并購目標(biāo)    【3】掂量掂量自己的斤兩    【4】標(biāo)準(zhǔn)與分析模型  3.設(shè)計并購計劃。組建并購小組    【1】典型的并購計劃    【2】并購小組里有什么人  4.估值  5.盡職調(diào)查  6.融資    【1】可能的融資方式    【2】融資方式的選擇  ……第三章  并購的盡職調(diào)查第四章  并購估值第五章  并購整合第六章  并購中的稅收、會計與法律第七章  上市公司收購第八章  買殼上市與借殼上市第九章  杠桿收購第十章  管理層收購第十一章  反收購第十二章  出售參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

　　第一章　兼并收購概述　　1.兼并收購的含義　　兼并收購（merger ＆ acquisition），簡稱并購（M & A），是企業(yè)的兼并、合并和收購的總稱?！　〖娌ⅲ侵敢患移髽I(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為，被吸收企業(yè)的法人地位消失（稱為被兼并公司），吸收的企業(yè)則存續(xù)（稱為兼并公司），用公式表示是：A+B=A。兼并經(jīng)常發(fā)生在實力比較懸殊的企業(yè)之間，兼并公司通常是優(yōu)勢企業(yè)。在中國，兼并又稱為吸收合并?！　『喜ⅲ侵竷杉一騼杉乙陨掀髽I(yè)結(jié)合后全部不存在，而在原來企業(yè)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上創(chuàng)立一家新企業(yè)，用公式表示是：A+B=c。在中國，合并又稱為新設(shè)合并。　　收購，是指一家企業(yè)通過某種方式主動購買另一家企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的行為，其目的是獲得該企業(yè)或資產(chǎn)的所有權(quán)?！　?.兼并收購的動因　　不同時期和不同市場條件下，并購的動因是不同的，理論界從不同角度來解釋并購的動因，提出了許多理論?！　　?】經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)　　所謂經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，是指通過并購使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效應(yīng)，整個經(jīng)濟(jì)的效率將由于這樣的擴(kuò)張性活動而提高。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生主要有以下幾個原因?！　〉谝?，通過并購，使企業(yè)經(jīng)營達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。并購使幾個規(guī)模小的公司組合成大型公司，從而有效地通過大規(guī)模生產(chǎn)降低單位產(chǎn)品的成本。規(guī)模經(jīng)濟(jì)還體現(xiàn)在通過并購從而擴(kuò)大規(guī)模后市場控制能力的提高，包括對價格、生產(chǎn)技術(shù)、資金籌集、顧客行為等各方面的控制能力的提高以及同政府部門關(guān)系的改善。追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)在橫向兼并中體現(xiàn)得最為充分。

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