上市公司治理

前言

　　2008年由美國(guó)次貸危機(jī)引發(fā)的全球金融危機(jī)、2003年美國(guó)出現(xiàn)的安然、世通公司的財(cái)務(wù)丑聞，以及1997年爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)，都無一例外地涉及到微觀經(jīng)濟(jì)層面的公司治理問題。人們愈發(fā)意識(shí)到，現(xiàn)代公司治理問題處理成敗將直接關(guān)系到一個(gè)國(guó)家（地區(qū)）經(jīng)濟(jì)發(fā)展的命運(yùn)?！　≡讵M義上講，公司治理是一種公司內(nèi)部的治理體制，通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的設(shè)置，來明確各個(gè)機(jī)構(gòu)之間的職責(zé)，達(dá)到平衡和調(diào)節(jié)各機(jī)構(gòu)之間關(guān)系的目的。在廣義上講，公司治理則涉及到與利益相關(guān)者的關(guān)系，公司治理既包括公司的外部環(huán)境，諸如法律體系、市場(chǎng)環(huán)境，也包括公司內(nèi)部的約束激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制等。關(guān)于公司治理的理論研究主要包括公司應(yīng)以股東利益最大化為目標(biāo)的金融市場(chǎng)理論，來自金融市場(chǎng)的短期壓力會(huì)讓管理層更關(guān)注于短期業(yè)績(jī)而忽略長(zhǎng)期利益的市場(chǎng)短視理論，以及公司管理層應(yīng)將權(quán)利更多的交予其利益相關(guān)者的利益相關(guān)者理論等幾種流派?！　∽鳛楣局卫斫Y(jié)構(gòu)的重要組成部分，獨(dú)立董事制度自誕生以來，便被作為推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要舉措，受到理論界的高度評(píng)價(jià)。獨(dú)立董事能夠以其正直的思想品格、良好的職業(yè)操守、精湛的專業(yè)技能，站在公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的高度，對(duì)公司的戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題做出自己的獨(dú)立判斷。相對(duì)于執(zhí)行董事而言，獨(dú)立董事一般能夠站在比較客觀、公正的立場(chǎng)上，敢于質(zhì)詢、批評(píng)甚至公開譴責(zé)公司的管理層，確保公司遵守良好的治理準(zhǔn)則。當(dāng)然，獨(dú)立董事也不是要刻意表現(xiàn)自己的清高，在每個(gè)問題上都與董事會(huì)有意作對(duì)。在各個(gè)公司的治理實(shí)踐過程中，獨(dú)立董事在制約大股東、維護(hù)中小股東利益方面做出了突出的貢獻(xiàn)?！　∈聦?shí)上，誕生于西方國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)不過是其國(guó)家政治結(jié)構(gòu)、社會(huì)結(jié)構(gòu)在公司內(nèi)部制度上的一種文化投影。換言之，西方公司治理結(jié)構(gòu)不過是把作為背景而存在的西方民主、制衡、平等文化在公司結(jié)構(gòu)中加以制度化而已。對(duì)于中國(guó)企業(yè)特別是上市公司來說，由于特殊的歷史文化傳統(tǒng)和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代的深刻影響，公司治理的困難并不在于建立那些專業(yè)委員會(huì)的有形結(jié)構(gòu)，而在于建構(gòu)一種使這些有形結(jié)構(gòu)真正有效發(fā)揮作用的文化基礎(chǔ)。

內(nèi)容概要

　　《上市公司治理獨(dú)立董事制度》在編寫過程中，作者參考和引用了大量國(guó)內(nèi)外研究成果和文獻(xiàn)資料。隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人類文明的進(jìn)步，公司治理問題會(huì)面臨著越來越多的挑戰(zhàn)。企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中不斷出現(xiàn)新問題和新觀念，促使人們?cè)诠局卫眍I(lǐng)域不斷探索，尋求最適合自身發(fā)展的模式。理論界的研究成果大量應(yīng)用于指導(dǎo)實(shí)務(wù)操作，實(shí)踐中人們探索到的新方法又反過來促進(jìn)理論的發(fā)展。董事作為公司治理的核心人員，更是在公司治理中起著舉足輕重的作用。人們期待著董事在專業(yè)知識(shí)和基本素質(zhì)方面都能夠更加專業(yè)化，獨(dú)立董事在公司治理的過程中發(fā)揮更大的作用。我們確信，經(jīng)過無數(shù)人的持續(xù)努力，公司治理領(lǐng)域的研究在形式和內(nèi)容上都將能夠得到不斷的更新和進(jìn)步，為企業(yè)和社會(huì)帶來更多的財(cái)富。

作者簡(jiǎn)介

　　劉李勝，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，曾任CSRC資深官員，主要從事政策研究、投資者教育、國(guó)際合作和境外上市等業(yè)務(wù)。他曾由中央組織部選派到三峽工程掛職。從事投資控制、戰(zhàn)略發(fā)展和公司上市等工作。他曾獲得中國(guó)多家著名大學(xué)學(xué)位，并在美國(guó)SEC、東京證券交易所、香港證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所等國(guó)際知名金融機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)工作。他是中國(guó)國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)研究員、教授及導(dǎo)師。也是香港注冊(cè)財(cái)務(wù)策劃師和英國(guó)ACCA資格獲得者。他撰寫并出版有40多部中文著作和15部外文翻譯著作。有數(shù)千家企業(yè)和境外機(jī)構(gòu)接受過他的培訓(xùn)。

書籍目錄

導(dǎo)言第1章 公司治理概論第1節(jié) 公司治理概念及問題由來第2節(jié) 四種主要的公司治理理論第3節(jié) 幾種主要的公司治理模式第4節(jié) 董事會(huì)的類型與職責(zé)第2章 OECD公司治理原則與我國(guó)上市公司實(shí)踐第1節(jié) 國(guó)際公司治理結(jié)構(gòu)的歷史沿革第2節(jié) OECD關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)的五項(xiàng)原則（目標(biāo)）及我國(guó)公司的某些不足第3章 各國(guó)公司治理最佳做法第1節(jié) 成熟市場(chǎng)公司治理最佳做法第2節(jié) 新興市場(chǎng)公司治理最佳做法第4章 公司治理與財(cái)務(wù)報(bào)表第1節(jié) 公司治理與財(cái)務(wù)報(bào)告第2節(jié) 公司治理環(huán)境中的會(huì)計(jì)政策選擇第3節(jié) 公司治理與審計(jì)模式第5章 各國(guó)公司治理經(jīng)驗(yàn)借鑒第1節(jié) 美國(guó)公司治理改革及其啟示第2節(jié) 日本公司治理的經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)和發(fā)展趨勢(shì)第3節(jié) 韓國(guó)公司治理的經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)和發(fā)展趨勢(shì)第4節(jié) 各國(guó)公司治理的趨同化和全球化第6章 中國(guó)公司治理發(fā)展歷程、基本特征和改革方向第1節(jié) 所有權(quán)、控制權(quán)和公司治理發(fā)展第2節(jié) 上市公司治理的法制環(huán)境發(fā)展第3節(jié) 公司外部治理發(fā)展第4節(jié) 公司內(nèi)部治理發(fā)展第5節(jié) 各國(guó)（地區(qū)）公司治理模式啟示與我國(guó)的改革方向第7章 獨(dú)立董事制度產(chǎn)生與發(fā)展第1節(jié) 設(shè)立獨(dú)立董事的目的第2節(jié) 獨(dú)立董事的角色與作用第3節(jié) 獨(dú)立董事制度產(chǎn)生與發(fā)展過程第4節(jié) 我國(guó)獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展第8章 境外法律法規(guī)對(duì)于獨(dú)立董事獨(dú)立性、任職資格的規(guī)定第1節(jié) 對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性的規(guī)定第2節(jié) 獨(dú)立董事任職資格規(guī)定第3節(jié) 獨(dú)立董事人數(shù)及在董事會(huì)中比例規(guī)定第9章 我國(guó)法律法規(guī)對(duì)于獨(dú)立董事獨(dú)立性、選罷的規(guī)定第1節(jié) 獨(dú)立董事的資格獨(dú)立性第2節(jié) 獨(dú)立董事的選聘、任用、辭職、罷免第10章 獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)第1節(jié) 獨(dú)立董事的權(quán)利第2節(jié) 獨(dú)立董事的一般義務(wù)第11章 獨(dú)立董事的法律和風(fēng)險(xiǎn)防范第1節(jié) 獨(dú)立董事的法律責(zé)任第2節(jié) 獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)及其防范第12章 獨(dú)立董事的工作第1節(jié) 獨(dú)立董事的工作時(shí)間第2節(jié) 獨(dú)立董事在關(guān)聯(lián)交易中的職責(zé)第3節(jié) 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧時(shí)如何處理第13章 獨(dú)立董事的薪酬激勵(lì)第1節(jié) 獨(dú)立董事的薪酬第2節(jié) 境外有關(guān)董事薪酬的規(guī)定與現(xiàn)狀第3節(jié) 我國(guó)有關(guān)董事與獨(dú)立董事薪酬的規(guī)定第14章 獨(dú)立董事發(fā)揮作用的配套措施第1節(jié) 獨(dú)立董事的任前輔導(dǎo)與培訓(xùn)第2節(jié) 獨(dú)立董事決策的信息支持第3節(jié) 獨(dú)立董事行使職權(quán)的機(jī)構(gòu)第4節(jié) 獨(dú)立董事的監(jiān)督第5節(jié) 董事責(zé)任保險(xiǎn)第15章 獨(dú)立董事的績(jī)效第1節(jié) 獨(dú)立董事制度在美國(guó)的績(jī)效第2節(jié) 獨(dú)立董事制度在英國(guó)的績(jī)效第3節(jié) 獨(dú)立董事制度在其他國(guó)家的績(jī)效第16章 美國(guó)共同基金中的獨(dú)立董事制度第1節(jié) 美國(guó)共同基金的組織結(jié)構(gòu)第2節(jié) 基金董事與一般公眾公司董事責(zé)任的比較第3節(jié) 美國(guó)共同基金獨(dú)立董事制度發(fā)展的歷史背景第4節(jié) 美國(guó)共同基金獨(dú)立董事制度發(fā)展趨勢(shì)第17章 我國(guó)獨(dú)立董事制度的建立、發(fā)展和未來的完善之路第1節(jié) 我國(guó)獨(dú)立董事制度的執(zhí)行成效第2節(jié) 我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)行中存在的問題第3節(jié) 完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的對(duì)策建議附錄1 國(guó)外獨(dú)立董事案例附錄2 國(guó)內(nèi)獨(dú)立董事案例附錄3 OECD公司治理準(zhǔn)則[2004版]主要參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　第1章 公司治理概論　　第1節(jié) 公司治理概念及問題由來　　公司治理概念　　公司治理（Corporate Governance）通常又譯為公司法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機(jī)制。在我國(guó)的臺(tái)灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港地區(qū)則稱為公司管制。它源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)和控制權(quán)的分離，不僅規(guī)定了公司的各個(gè)相關(guān)利益主體（包括股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等）的責(zé)任和權(quán)利，而且規(guī)定了公司決策所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，以實(shí)現(xiàn)股東及其他利益相關(guān)者的利益最大化?！　」局卫砀拍钣歇M義和廣義之分。我國(guó)南開大學(xué)李維安教授認(rèn)為，"狹義的公司治理是指所有者、主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)等）之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。"　　從內(nèi)容上看，公司治理包括三個(gè)層次：公司內(nèi)部治理機(jī)制、公司外部治理市場(chǎng)、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)?！　」局卫頇C(jī)制　　公司內(nèi)部治理機(jī)制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)造一個(gè)合理的權(quán)力結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理人之問形成一種有效的激勵(lì)、約束與制衡機(jī)制，以保證公司遵守有關(guān)法律法規(guī)，實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的最大化。

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