上市公司并購(gòu)、接管與反接管

內(nèi)容概要

企業(yè)并購(gòu)作為社會(huì)資源重新配置、提高資源的利用效率的一個(gè)重要手段，在現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展過程中已越來越多地被利用，而且規(guī)模不斷擴(kuò)大，形式又呈現(xiàn)出多樣化。但是，企業(yè)并購(gòu)并非都是包治百病的良藥，不成功案例也很多。波特（1987）對(duì)33家大企業(yè)36年的并購(gòu)進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)以并購(gòu)方式進(jìn)入全新領(lǐng)域的60％的企業(yè)，進(jìn)入無關(guān)領(lǐng)域的74％的企業(yè)重組是以失敗告終。對(duì)并購(gòu)失敗原因進(jìn)行分析，我們發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)戰(zhàn)略定位不明確、整合不力、沒有發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、沒有提升核心能力和促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)成長(zhǎng)的占很大比例。不以企業(yè)價(jià)值提升為目的的并購(gòu)，更使企業(yè)走入盲目做大的誤區(qū)，即只注重企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，忽視自身贏利能力的提升，進(jìn)而影響企業(yè)的發(fā)展空間、資源配置和持續(xù)成長(zhǎng)。因此，促使筆者思考并購(gòu)戰(zhàn)略定位、并購(gòu)整合的協(xié)同效應(yīng)與企業(yè)價(jià)值提升、企業(yè)可持續(xù)成長(zhǎng)的關(guān)系。隨著經(jīng)濟(jì)全球化步伐的邁進(jìn)，我國(guó)企業(yè)所面臨的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，特別是在我國(guó)加入世界貿(mào)易組織之后，壓力更是增大。我國(guó)由于長(zhǎng)期以計(jì)劃方式實(shí)行資源配置，重復(fù)配置與誤配置的現(xiàn)象非常普遍。因此，通過企業(yè)間的兼并與收購(gòu)，可以使資產(chǎn)從一個(gè)企業(yè)流向另一個(gè)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資源在同行業(yè)或同一經(jīng)濟(jì)部門以及不同經(jīng)濟(jì)部門之間流動(dòng)，從而提高資產(chǎn)的使用效率，減少資源浪費(fèi)，并有效地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對(duì)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)換代起到良好的效果。同時(shí)，企業(yè)并購(gòu)還可以提高存量資產(chǎn)的使用效率，并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素間的互補(bǔ)性。從并購(gòu)發(fā)展史看，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的初步形成階段企業(yè)并購(gòu)起到了舉足輕重的作用，這也是我國(guó)企業(yè)在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高市場(chǎng)份額，打入世界市場(chǎng)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的一個(gè)行之有效的手段。本書將以全球化的視野，對(duì)上市公司的并購(gòu)、接管與反接管等幾個(gè)方面內(nèi)容加以詳述，分析并購(gòu)過程中的各影響因素，促進(jìn)我國(guó)企業(yè)的成功并購(gòu)，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，推動(dòng)資產(chǎn)存量、行業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)起到應(yīng)有的幫助和指導(dǎo)作用。

作者簡(jiǎn)介

劉李勝，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后。曾任CSRC資深官員，主要從事政策研究、投資者教育、國(guó)際合作和境外上市等業(yè)務(wù)。他曾由中央組織部選派到三峽工程掛職，從事投資控制、戰(zhàn)略發(fā)展和公司上市等工作。他曾獲得中國(guó)多家著名大學(xué)學(xué)位，并在美國(guó)SEC、東京證券交易所、香港證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所等

書籍目錄

導(dǎo)言第1章  公司并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)動(dòng)因分析  第1節(jié)  效率理論  第2節(jié)  代理成本理論  第3節(jié)  自由現(xiàn)金流量理論  第4節(jié)  信息理論  第5節(jié)  經(jīng)理階層規(guī)模動(dòng)機(jī)論  第6節(jié)  財(cái)富再分配理論  第7節(jié)  市場(chǎng)勢(shì)力理論第2章  并購(gòu)程序框架  第1節(jié)  并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)確立  第2節(jié)  收購(gòu)公司的自我評(píng)價(jià)  第3節(jié)  目標(biāo)公司的選擇及其調(diào)查評(píng)價(jià)  第4節(jié)  并購(gòu)方案設(shè)計(jì)  第5節(jié)  并購(gòu)進(jìn)程控制與評(píng)價(jià)第3章  合并  第1節(jié)  合并概論  第2節(jié)  合并程序  第3節(jié)  合并的價(jià)值評(píng)估  第4節(jié)  合并的融資第4章  反向收購(gòu)  第1節(jié)  反向收購(gòu)的概念  第2節(jié)  反向收購(gòu)方式  第3節(jié)  反向收購(gòu)程序  第4節(jié)  反向收購(gòu)策略第5章  杠桿收購(gòu)  第1節(jié)  杠桿收購(gòu)的含義  第2節(jié)  杠桿收購(gòu)的程序  第3節(jié)  杠桿收購(gòu)的融資戰(zhàn)略  第4節(jié)  杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)管理  第5節(jié)  杠桿收購(gòu)對(duì)我國(guó)企業(yè)改革的借鑒意義第6章  外資并購(gòu)  第1節(jié)  外資并購(gòu)的概述  第2節(jié)  全球跨國(guó)并購(gòu)的趨勢(shì)分析  第3節(jié)  外資并購(gòu)的程序  第4節(jié)  外資并購(gòu)我國(guó)上市公司的發(fā)展和特點(diǎn)  第5節(jié)  外資并購(gòu)我國(guó)上市公司的注意事項(xiàng)第7章  要約收購(gòu)  第1節(jié)  要約收購(gòu)的概念  第2節(jié)  要約收購(gòu)的程序  第3節(jié)  要約收購(gòu)的策略第8章  我國(guó)上市公司兼并與收購(gòu)的顧問業(yè)務(wù)  第1節(jié)  投資銀行  第2節(jié)  會(huì)計(jì)師事務(wù)所  第3節(jié)  其他顧問第9章  我國(guó)上市公司兼并與收購(gòu)的財(cái)務(wù)處理  第1節(jié)  購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法  第2節(jié)  商譽(yù)的財(cái)務(wù)處理  第3節(jié)  上市公司兼并與收購(gòu)中的稅務(wù)處理第10章  反收購(gòu)  第1節(jié)  反收購(gòu)概念與歷史沿革  第2節(jié)  反收購(gòu)策略第11章  反收購(gòu)的預(yù)防措施  第1節(jié)  建立合理的持股結(jié)構(gòu)  第2節(jié)  毒丸計(jì)劃  第3節(jié)  反收購(gòu)條款  第4節(jié)  反收購(gòu)的契約安排第12章  反收購(gòu)的積極措施  第1節(jié)  對(duì)收購(gòu)方的定向回購(gòu)與停止協(xié)議  第2節(jié)  資本結(jié)構(gòu)調(diào)整  第3節(jié)  反收購(gòu)策略性資產(chǎn)重組  第4節(jié)  訴訟  第5節(jié)  其他措施第13章  融資與再融資  第1節(jié)  資金需求評(píng)估  第2節(jié)  融資來源分析  第3節(jié)  融資與再融資策略第14章  我國(guó)上市公司并購(gòu)整合戰(zhàn)略  第1節(jié)  公司并購(gòu)整合的內(nèi)容與地位  第2節(jié)  公司并購(gòu)整合戰(zhàn)略的實(shí)施  第3節(jié)  我國(guó)上市公司并購(gòu)整合的案例研究第15章  我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易  第1節(jié)  關(guān)聯(lián)交易的概述  第2節(jié)  我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的特點(diǎn)      第3節(jié)  我國(guó)上市公司并購(gòu)中關(guān)聯(lián)交易存在的問題  第4節(jié)  規(guī)范我國(guó)上市公司并購(gòu)中關(guān)聯(lián)交易的思路與對(duì)策第16章  上市公司接管與反接管  第1節(jié)  市場(chǎng)接管概述  第2節(jié)  市場(chǎng)接管的作用  第3節(jié)  敵意接管  第4節(jié)  我國(guó)市場(chǎng)接管中應(yīng)注意的問題主要參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　?。?）管理人員作為公司的雇員一般都對(duì)公司專屬知識(shí)進(jìn)行了投資，他們?cè)诠緝?nèi)部的價(jià)值大于他們的市場(chǎng)價(jià)值，管理人員的流動(dòng)會(huì)造成由雇員體現(xiàn)的公司專屬信息的損失。況且，一個(gè)公司的管理層一般是一個(gè)有機(jī)的整體，具有不可分性，剝離過剩的管理人力資源是不可行的。但是，并購(gòu)提供了一條有效的途徑，把這些過剩的管理資源轉(zhuǎn)移到其他公司中，而不至于使它們的總體功能受到損害?！　。?）一家管理低效的公司如果通過直接雇傭管理人員增加管理投入，以改善自身的管理業(yè)績(jī)是不充分的或者說是不現(xiàn)實(shí)的，因?yàn)槭芤?guī)模經(jīng)濟(jì)、時(shí)間和增長(zhǎng)的限制，無法保證一個(gè)管理低效的公司能夠在其內(nèi)部迅速發(fā)展其管理能力，形成一支有效的管理隊(duì)伍。　　這種理論所難以解釋的一個(gè)問題是，如果把問題引向極端，將會(huì)得出這樣的結(jié)論：當(dāng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)中（實(shí)際上是整個(gè)世界上）只有一家公司時(shí)，其管理效率將達(dá)到最大化，即在經(jīng)過一系列并購(gòu)之后，整個(gè)世界的經(jīng)濟(jì)最終將會(huì)被具有最高管理效率的公司所并購(gòu)。但是，由于任何能干的管理隊(duì)伍的管理能力都是有限度的，所以，在這一情形出現(xiàn)之前，公司內(nèi)部的協(xié)調(diào)問題或管理能力的限制問題就會(huì)變得非常突出，從而阻止并購(gòu)的進(jìn)一步擴(kuò)大?？傊?，管理協(xié)同效應(yīng)理論在一定程度上解釋了橫向并購(gòu)的原因，但在解釋混合并購(gòu)的動(dòng)機(jī)方面，該理論過于牽強(qiáng)，至多只能解釋極少的混合并購(gòu)，而且實(shí)證研究也很難支持這一理論。例如，Markham（1973）在對(duì)30年內(nèi)發(fā)生的混合并購(gòu)調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)僅有16％的并購(gòu)公司更換了兩個(gè)或更多的高級(jí)管理人員；在60％的情況下，所有高級(jí)管理人員都被保留下來。

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