最新公司法理解與適用

內(nèi)容概要

第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議于2()()5年10月27日通過了《中華人民共和國公司法》(修訂)。新公司法根據(jù)我國社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的最新要求，借鑒各國公司法改革的最新成果，對現(xiàn)實(shí)中的許多重要問題進(jìn)行深入的分析和論證，修改或取消了脫離現(xiàn)實(shí)需要的原有規(guī)定，進(jìn)一步完善了行之有效的制度和規(guī)則。    新公司法的變革和創(chuàng)新之處主要在于以下幾個(gè)方面：    第一，在資本制度上，體現(xiàn)了從片面強(qiáng)調(diào)資本信用到兼顧資本信用和資產(chǎn)信用的立法理念的調(diào)整，降低了公司設(shè)立的門檻，放松了對公司的過度管制，大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納、取消了公司轉(zhuǎn)投資的限制，擴(kuò)大了公司回購自己股份的情形。    第二，在公司法人治理結(jié)構(gòu)方面，完善了股東會和董事會制度，充實(shí)了股東會、董事會召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會的職權(quán)，完善了監(jiān)事會會議制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會作用；增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī)定。    第三，進(jìn)一步明確了公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、股東享有股權(quán)的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系；允許公司在董事長、執(zhí)行董事和經(jīng)理之間任意確定一人為法定代表人；確立了有限公司股權(quán)變動(dòng)時(shí)以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權(quán)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；進(jìn)一步強(qiáng)化了對勞動(dòng)者利益的保護(hù)和職工對公司管理的參與，規(guī)定了1／3的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設(shè)置；利用公司法與證券法兩部法律同時(shí)修改的難得機(jī)遇，科學(xué)地劃分了兩者的合理分工，消除了原有的立法沖突和交叉。    第四，最為突出的修改則是對一人公司和法人人格否認(rèn)制度的完全承認(rèn)和采納，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。    新公司法公布后，正確理解和全面落實(shí)該法的新內(nèi)容，繼續(xù)對與該部法律有關(guān)的法律制度進(jìn)行全面梳理和認(rèn)真研究，積極研究探討相關(guān)法律制度的立、改、廢問題，繼續(xù)關(guān)注該部法律的實(shí)施情況，為相關(guān)制度的進(jìn)一步完善積累經(jīng)驗(yàn)等等，就成為相關(guān)司法機(jī)關(guān)和行政執(zhí)法機(jī)關(guān)的共同任務(wù)。有鑒于此，我社組織全國人大常委會、最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、財(cái)政部、中國人民銀行、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家工商總局、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國政法大學(xué)、中國人民大學(xué)、北京大學(xué)、清華大學(xué)、北京師范大學(xué)、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)等部門和單位的專家和學(xué)者共同撰寫了這套《最新公司法及相關(guān)規(guī)定實(shí)務(wù)叢書》。    本套叢書作者既有我國公司法修改專家小組重要成員和最高立法機(jī)關(guān)的專家，又有參與公司法修改、司法解釋、行政解釋起草工作的最高人民法院資深法官和中央部委有關(guān)專家，還有致力于公司法研究和參加公司法修改討論的院校學(xué)者等。他們在具體編撰工作中依據(jù)立法原意，結(jié)合實(shí)踐中的疑難問題，根據(jù)不同領(lǐng)域特點(diǎn)、不同專業(yè)要求對新公司法的具體制度(尤其是本次修訂新增設(shè)的制度)與適用，從不同視角、不同層面做了全面系統(tǒng)和深入細(xì)致的詮釋與解讀。我們相信本套叢書的出版對新公司法的宣傳學(xué)習(xí)和貫徹實(shí)施將起到積極的獨(dú)特的作用。

作者簡介

江平，男，中國公司法修改專家小組成員。早年就讀于北京燕京大學(xué)和莫斯科大學(xué)。現(xiàn)為中國政法久學(xué)終身教授、民商法博士生和博士后導(dǎo)師。主要研究方向?yàn)槊裆谭?、羅馬法以及其它法學(xué)理淪。 
    歷任中國政法大學(xué)校長、七屆全國人大常委會委員、七屆全國人大法律委員會副主任、

書籍目錄

第一章 公司與公司法律制度  一、公司的特征和分類  二、公司法律制度第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立  一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件  二、有限責(zé)任公司章程的制定  三、股東出資  四、有限責(zé)任公司的設(shè)立登記第三章 股份有限公司的設(shè)立  一、股份有限公司設(shè)立的條件和程序  二、發(fā)起人的確定  三、股份有限公司的發(fā)起設(shè)立過程  四、股份有限公司的募集設(shè)立過程第四章 公司的組織機(jī)構(gòu)  第一節(jié) 公司機(jī)關(guān)    一、公司機(jī)關(guān)的意思和行為    二、公司機(jī)關(guān)的種類    三、公司機(jī)關(guān)組織和運(yùn)作應(yīng)遵循的原則    四、公司機(jī)關(guān)的一般問題  第二節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)    一、有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的特征    二、股東會    三、董事會    四、經(jīng)理    五、監(jiān)事會  第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)    一、股東大會    二、董事會、經(jīng)理    三、監(jiān)事會    四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定  第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)    一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格    二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)    三、股東代表訴訟和股東直接訴訟第五章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓  一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本法律問題  二、股東會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表決權(quán)  三、股東優(yōu)先購買權(quán)的行使與適用問題  四、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成立與生效問題  五、弱勢股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的權(quán)利保護(hù)問題  六、人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的特別規(guī)定  七、股權(quán)的法定轉(zhuǎn)讓第六章 股份有限公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓  第一節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行    一、發(fā)行股票的目的與發(fā)行人范圍    二、發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)具備的實(shí)質(zhì)性條件    三、股票公開發(fā)行的操作程序    四、發(fā)行股票主要書面材料的內(nèi)容及其制作  第二節(jié) 股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓  ……第七章 公司債券第八章 一人有限責(zé)任公司與國有獨(dú)資公司第九章 公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)第十章 公司合并、分立、增資、減資第十一章 公司的解散和清算第十二章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)附錄中華人民共和國公司法

圖書封面

評論、評分、閱讀與下載

---

    最新公司法理解與適用 PDF格式下載

---