公司法及公司登記管理?xiàng)l例新舊條款比較與適用

內(nèi)容概要

　　新《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)原有規(guī)定進(jìn)行了全面修訂，涉及公司制度和公司登記管理制度的重大調(diào)整、改革和創(chuàng)新，修改的內(nèi)容非常多。為了便于讀者學(xué)習(xí)、理解《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》，《公司法及公司登記管理?xiàng)l例·新舊條款比較與適用》介紹了《公司法》修訂的基本情況，并對(duì)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的新舊條款逐一進(jìn)行對(duì)照比較，從新舊條款的差別、修改的理由，以及如何適用方面提出了見(jiàn)解和看法?！豆痉肮镜怯浌芾?xiàng)l例·新舊條款比較與適用》還將《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》新舊條款進(jìn)行對(duì)應(yīng)匯總，并收錄了《公司法》修訂的有關(guān)背景資料，以及相關(guān)法律規(guī)定，以饗讀者。

書(shū)籍目錄

第一編 《公司法》修訂概況第一章 《公司法》修訂綜述第一節(jié) 《公司法》修訂背景及經(jīng)過(guò)第二節(jié) 《公司法》修訂的基本思路、主要特點(diǎn)及意義第三節(jié) 《公司法》章節(jié)的結(jié)構(gòu)修訂第二章 《公司法》修訂的主要內(nèi)容第一節(jié) 公司準(zhǔn)人制度第二節(jié) 公司章程第三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)第四節(jié) 權(quán)益保護(hù)第五節(jié) 公司退出制度第六節(jié) 法律責(zé)任附錄一：新《公司法》增加主要條款匯總附錄二：舊《公司法》規(guī)定內(nèi)容未作任何修改條款匯總附錄三：舊《公司法》被刪除主要條款匯總附錄四：《公司法》修訂立法背景資料1．關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法(修訂草案)》的說(shuō)明2．全國(guó)人大法律委員會(huì)關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法(修訂草案)》修改情況的匯報(bào)3．全國(guó)人大法律委員會(huì)關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法(修訂草案)》審議結(jié)果的報(bào)告4．全國(guó)人大法律委員會(huì)關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法(修訂草案三次審議稿)》修改意見(jiàn)的報(bào)告第二編《公司法》新舊條款對(duì)照比較第一章 總則第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié) 設(shè)立第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié) 設(shè)立第二節(jié) 股東大會(huì)第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定……第三編 《公司登記管理?xiàng)l例》新舊條款對(duì)照比較第四編 《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》新舊條款對(duì)應(yīng)匯總表第五編 相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定

章節(jié)摘錄

　　一、公司利益保護(hù)　　1.股東、發(fā)起人的出資義務(wù)　　與舊《公司法》相比，按照資本充實(shí)原則，增加了足額繳納的義務(wù)。一是有限責(zé)任公司股東不按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納（第二十八條第二款）。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任（第三十一條）。將原來(lái)的“補(bǔ)交其差額”修改為“補(bǔ)足其差額”，不僅要補(bǔ)交，而且要補(bǔ)足。二是對(duì)于股份有限公司，增加了公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任（第九十四條）。　　2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和限制性規(guī)定　　新《公司法》將公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)單列一章，強(qiáng)化了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任，并將原來(lái)對(duì)經(jīng)理的規(guī)定擴(kuò)大到所有高級(jí)管理人員?！　∫?、是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)（第一百四十八條第一款）。在原來(lái)遵守章程的基礎(chǔ)上，增加了遵守法律、行政法規(guī)規(guī)定，同時(shí)增加了勤勉義務(wù)的規(guī)定?！　《⑹嵌?、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事（第五十二條第四款、第一百一十八條第四款）。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職（第七十條）?！　∪⑹枪静坏弥苯踊蛘咄ㄟ^(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款（第一百一六條）。這一禁止性規(guī)定，主要是防止董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員濫用職權(quán)，損害公司利益?！　∷摹⑹墙苟?、高級(jí)管理人員的行為，增加了未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有。同時(shí)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反禁止行為的規(guī)定，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有（第一百四十九條第一款第五、六項(xiàng)及第二款）?！　∥濉⑹枪煞萦邢薰镜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況（第一百四十二條），以防止其利用職權(quán)損害公司利益。3.重大事項(xiàng)集體決策一是公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)（第十六條）。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，公司對(duì)外投資或者擔(dān)保，要依照章程規(guī)定，并由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。如果公司是為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，法律強(qiáng)制規(guī)定必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，而且被投資或者被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人無(wú)表決權(quán)，董事會(huì)也無(wú)權(quán)決定，主要是防止公司股東或者實(shí)際控制人損害公司利益。

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