公司法

內(nèi)容概要

本書包括總論、有限責(zé)任公司的設(shè)立、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)、有限責(zé)任公司的特殊形式、股份有限責(zé)任公司的設(shè)立等十三個(gè)章節(jié)。

書籍目錄

前言 第一章總論 第一節(jié)公司概述 一、公司的概念及其法律特征 二、公司的種類 三、公司存在的意義 第二節(jié)公司法人獨(dú)立人格與人格否認(rèn) 一、公司法人獨(dú)立人格與法人人格否認(rèn)制度的考察 二、公司法人人格否認(rèn)的情形分析 三、公司法人人格否認(rèn)的構(gòu)成要件分析 四、關(guān)于我國法人人格否認(rèn)制度的完善建議 第三節(jié)公司法的概念與特征 一、公司法的概念與特征 二、公司法與相關(guān)部門法 第四節(jié)公司法律制度的歷史發(fā)展 一、公司制度的產(chǎn)生和發(fā)展 二、我國公司立法回顧 三、2005年我國《公司法》修改的主要內(nèi)容 第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立 第一節(jié)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 第二節(jié)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 第三章有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié)有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股東 一、有限責(zé)任公司的股東會(huì) 二、有限責(zé)任公司的股東 第二節(jié)有限責(zé)任公司的董事會(huì)、執(zhí)行董事、董事 一、董事會(huì) 二、執(zhí)行董事 三、董事 第三節(jié)監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事 一、監(jiān)事會(huì) 二、監(jiān)事 第四節(jié)高級(jí)管理人員 一、經(jīng)理 二、副經(jīng)理 三、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 四、公司章程規(guī)定的其他人員 第四章有限責(zé)任公司的特殊形式 第一節(jié)一人有限責(zé)任公司 一、一人有限責(zé)任公司的由來 二、一人有限責(zé)任公司存在的價(jià)值 三、一人有限責(zé)任公司的概念和特征 四、一人有限責(zé)任公司的設(shè)立 五、一人有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 六、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn) 第二節(jié)國有獨(dú)資公司 一、國有獨(dú)資公司的概念與特征 二、國有獨(dú)資公司與一般的國有企業(yè)的區(qū)別 三、國有獨(dú)資公司的設(shè)立 四、國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) 第三節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理基礎(chǔ) 二、有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓 三、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東的優(yōu)先購買權(quán) 四、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記 五、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 六、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊形式 第五章股份有限公司的設(shè)立 第一節(jié)股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征 三、股份有限公司的簡(jiǎn)要利弊分析與新公司法的變化 第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立條件 一、股份有限公司設(shè)立概述 二、股份有限公司的設(shè)立條件  第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立原則和設(shè)立方式 一、公司的設(shè)立原則 二、我國公司的設(shè)立原則 三、股份有限公司的設(shè)立方式 第四節(jié)股份有限公司的設(shè)立程序 一、發(fā)起設(shè)立的程序 二、募集設(shè)立的程序 第五節(jié)發(fā)起人的法律地位及法律責(zé)任 一、發(fā)起人的含義 二、發(fā)起人的法律地位 三、發(fā)起人的法律責(zé)任 第六章股份與股票 第一節(jié)股份的特征與股權(quán)的性質(zhì) 一、股份的含義 二、股份的特征 三、股權(quán)的性質(zhì) 第二節(jié)股份的種類 一、普通股和優(yōu)先股 二、記名股和無記名股 三、面額股和無面額股 四、國家股、法人股、個(gè)人股和外資股等 五、表決權(quán)股、限制表決權(quán)股和無表決權(quán)股 第三節(jié)股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 一、股份的發(fā)行 二、股份的轉(zhuǎn)讓 第四節(jié)股票的概念及其特征 一、股票的概念與特征 二、股票的種類 第五節(jié)股票上市與新股發(fā)行 一、上市公司的概念與特征 二、股票上市的條件與程序 三、新股的發(fā)行 四、股票的暫停與終止上市 第七章股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié)股份有限公司組織機(jī)構(gòu)概述 一、股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的含義 二、股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的基本構(gòu)成 第二節(jié)股東大會(huì)與股東 一、股東大會(huì)的概念與特征 二、股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成 三、股東大會(huì)的職權(quán) 四、股東大會(huì)的召開 五、股東大會(huì)決議違法的救濟(jì) 第三節(jié)董事會(huì)與董事 一、董事會(huì)的性質(zhì)及其組成 二、董事會(huì)的職權(quán) 三、董事會(huì)會(huì)議的召開 第四節(jié)監(jiān)事會(huì) 一、監(jiān)事會(huì)的性質(zhì) 二、監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 三、監(jiān)事會(huì)的組成 四、監(jiān)事的任期與報(bào)酬 五、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則與表決程序 第五節(jié)公司經(jīng)理 一、經(jīng)理的概念 二、經(jīng)理的地位 三、經(jīng)理的職責(zé) 四、公司經(jīng)理的任職資格 五、公司經(jīng)理的義務(wù) 第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第一節(jié)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述 …… 第九章公司債券 第十章公司的合并、分立、增資、減資 第十一章公司的解散和清算 第十二章外國公司的分支機(jī)構(gòu) 第十三章法律責(zé)任 附錄 主要參考書目 后記

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，無記名股票在票面上沒有記載股東姓名或名稱，也沒有公司股東名冊(cè)的設(shè)置，因此，無記名股票的轉(zhuǎn)讓方式相當(dāng)方便自由，這也正是股份有限公司籌集資金的優(yōu)勢(shì)所在。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將股票交付受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，與記名股票的背書轉(zhuǎn)讓相比，因沒有登記的規(guī)定，所以股票一經(jīng)交付受讓人，轉(zhuǎn)讓即告完成，產(chǎn)生對(duì)抗第三人的效力。 （三）股份轉(zhuǎn)讓的限制 1.對(duì)股份轉(zhuǎn)讓加以限制的原因 對(duì)股份轉(zhuǎn)讓加以限制的原因主要有以下幾方面： （1）人合的需要 有限責(zé)任公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓加以限制主要是出于人合的需要。有限責(zé)任公司既是資合公司，又是人合公司，股東往往同時(shí)又是公司的管理者，對(duì)股轉(zhuǎn)加以限制可以保證股東有權(quán)不接受陌生的同事，同時(shí)有利于公司控制權(quán)的平衡。 （2）加強(qiáng)公司治理及董事、控制股東忠實(shí)地履行義務(wù)的需要 如股份有限公司對(duì)控制股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理轉(zhuǎn)讓股份的限制。 （3）反壟斷及保護(hù)中小股東利益的需要 如上市公司收購、外商投資企業(yè)并購等限制股轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定。 （4）國家經(jīng)濟(jì)安全及防止國有資產(chǎn)流失的需要 如外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓股份以及國有股份轉(zhuǎn)讓方面的限制。 2.股份的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)定 （1）有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 我國舊公司法的規(guī)定是：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！?我國舊公司法關(guān)于股份優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定存在一定的缺陷，主要表現(xiàn)在：對(duì)股份轉(zhuǎn)讓方股東的通知義務(wù)及公司其他股東答復(fù)的期限沒有詳細(xì)規(guī)定；對(duì)過半數(shù)以上的其他股東不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，這些股東如何購買擬轉(zhuǎn)讓的股份沒有具體的程序性規(guī)定；對(duì)于擬轉(zhuǎn)讓股份的股東違反上述限制性規(guī)定而訂立的股份轉(zhuǎn)讓合同的效力沒有作出明確的規(guī)定；對(duì)于其他股東主張行使部分優(yōu)先購買權(quán)時(shí)如何處理沒有作出規(guī)定；股東優(yōu)先購買權(quán)的限制應(yīng)屬于授權(quán)性的法定限制，應(yīng)賦予有限責(zé)任公司股東在公司章程中另行規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的權(quán)利。 新《公司法》第72條第2款規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （2）國有獨(dú)資公司股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 國有獨(dú)資公司的股份轉(zhuǎn)讓又被稱為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，國有獨(dú)資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他公司國有股份的轉(zhuǎn)讓都應(yīng)進(jìn)行股份價(jià)格評(píng)估，以評(píng)估價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格依據(jù)，同時(shí)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)征得國有資產(chǎn)管理局等政府主管部門的審批同意。

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《公司法》是廣州市廣播電視大學(xué)為滿足電大遠(yuǎn)程教育需要而編寫的一部教材，它緊密結(jié)合2005年公司法修訂的最新內(nèi)容，以我國現(xiàn)行公司法律、法規(guī)為依據(jù)，系統(tǒng)深入地闡述了公司法學(xué)的知識(shí)和理論?！豆痉ā敷w現(xiàn)了最新立法，反映了基本通論，闡釋介紹嚴(yán)謹(jǐn)、準(zhǔn)確，結(jié)構(gòu)完整，邏輯性強(qiáng)。適于法學(xué)專業(yè)學(xué)生在課堂教學(xué)和自學(xué)中使用。

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