跨國經(jīng)營

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第一篇 企業(yè)購并理論
第一章 企業(yè)購并和中國產(chǎn)權(quán)制度改革
第一節(jié) 市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的企業(yè)組織形式
一、企業(yè)的創(chuàng)建
二、負(fù)債
三、融資
四、企業(yè)收入的所有權(quán)
五、企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)性
六、各種企業(yè)組織的利弊
第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度
一、現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征
二、現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是現(xiàn)代公司制度
三、現(xiàn)代公司組織形態(tài)
四、股份制對社會主義經(jīng)濟(jì)的作用
第三節(jié) 企業(yè)兼并收購和中國產(chǎn)權(quán)制度改革
一、現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論和企業(yè)兼并收購
三、中國產(chǎn)權(quán)制度的現(xiàn)狀和特點(diǎn)
三、資產(chǎn)性質(zhì)與產(chǎn)權(quán)交易
四、市場效率與產(chǎn)權(quán)交易
五、現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)制度下中國企業(yè)兼并收購的特殊意義
第二章 企業(yè)兼并收購總論
第一節(jié) 企業(yè)兼并收購的基本概念
一、傳統(tǒng)的企業(yè)兼并收購概念
二、現(xiàn)代意義上的企業(yè)兼并收購
三、善意收購、敵意收購與反收購
四、上市公司兼并收購的法律規(guī)定
第二節(jié) 企業(yè)兼并收購的興起和發(fā)展
一、美國的企業(yè)兼并收購
二、英國的企業(yè)兼并收購
三、西歐各國的企業(yè)兼并收購
四、日本的企業(yè)兼并收購
五、國際企業(yè)兼并收購的發(fā)展動向
第三節(jié) 企業(yè)兼并收購在中國的發(fā)展
一、本世紀(jì)初至中葉階段
二、1949―1965年
三、80年代：行政化與市場化多重形式并舉
四、90年代：跨國兼并收購的出現(xiàn)
五、中資企業(yè)在香港的兼并收購：“買殼”與“造殼”
六、外資對中國企業(yè)的兼并收購
七、股市中的兼并收購與非股市的兼并收購
第四節(jié) 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與企業(yè)兼并收購
一、現(xiàn)代企業(yè)的目標(biāo) 股東財富最大化
二、企業(yè)應(yīng)用兼并收購發(fā)展戰(zhàn)略的好處
第三章 企業(yè)兼并收購的種類和特征
第一節(jié) 企業(yè)兼并收購的種類
一、企業(yè)兼并
二、企業(yè)收購
三、合資企業(yè)
第二節(jié) 公司分拆
一、公司分拆的基本概念
二、公司分拆的動機(jī)
三、公司分拆對企業(yè)價值的影響
四、公司分拆引起企業(yè)增值的原因分析
五、主動清理
第三節(jié) 股權(quán)調(diào)整
一、股票回購
二、換股
三、職工持股基金
四、大股東有限合伙契約
第四章 企業(yè)兼并收購目標(biāo)的選擇與估價
第一節(jié) 兼并收購目標(biāo)的選擇
一、目標(biāo)公司的特點(diǎn)
二、選擇兼并收購的目標(biāo)
第二節(jié) 對目標(biāo)公司的估價
一、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法
二、市場價值法
三、市場溢價法
四、資產(chǎn)評估法
五、杠桿收購中對目標(biāo)公司的估價
六、收購－資產(chǎn)出售一攬子計(jì)劃中對目標(biāo)公司的估價
七、換股收購時換股比例的確定
第五章 企業(yè)兼并收購的財務(wù)管理
第一節(jié) 兼并收購財務(wù)管理的新發(fā)展
一、概述
二、吸收合并、新設(shè)合并和控股
第二節(jié) 兼并收購活動的支付方式
一、以現(xiàn)金換資產(chǎn)
二、以現(xiàn)金購買股票
三、以股票換資產(chǎn)
四、以股票換股票
第三節(jié) 選擇支付方式應(yīng)考慮的因素
一、影響收購方公司選擇支付方式的財務(wù)因素
二、影響被收購公司選擇支付方式的因素
第四節(jié) 兼并收購對各種財務(wù)指標(biāo)的影響
一、對收益的影響
二、將來收益狀況
三、對股票市場價格的影響――“靴攀”效應(yīng)
第五節(jié) 如何估計(jì)收購盈利和收購成本
一、收購盈利的估算
二、用現(xiàn)金收購的成本
三、用換股方式收購的成本
第六節(jié) 兼并收購的資金來源
一、現(xiàn)金收購時的融資
二、推遲支付協(xié)議
三、換股
第七節(jié) 杠桿收購和轉(zhuǎn)向私營公司
一、杠桿收購的定義
二、管理層自購和部門管理層自購
三、轉(zhuǎn)為私營公司和重組后再上市
四、發(fā)生杠桿收購的經(jīng)濟(jì)原因
五、杠桿收購財務(wù)實(shí)例討論
六、典型的杠桿收購程序
第八節(jié) 高利風(fēng)險債券與杠桿收購
一、高利風(fēng)險債券的產(chǎn)生
二、高利風(fēng)險債券和杠桿收購
第六章 反兼并收購策略
第一節(jié) 強(qiáng)化預(yù)防策略
一、看好家門
二、托住股價
三、了解股東構(gòu)成
四、公告的發(fā)布
五、從攻擊者的角度審視公司
第二節(jié) 常見的反兼并收購策略
一、反兼并收購的財務(wù)措施――緒論
二、調(diào)整資產(chǎn)和股權(quán)結(jié)構(gòu)
三、杠桿現(xiàn)金流出
四、金色保護(hù)傘
五、施毒條例
六、反收購附則
七、“毒丸”戰(zhàn)術(shù)
八、綠色鎧甲和同意停止書法案
第三節(jié) 應(yīng)急性反兼并收購策略
一、提供對目標(biāo)公司有利的數(shù)據(jù)
二、攻擊買方和買方報價
三、設(shè)置障礙阻撓和挫敗買方報價
第七章 企業(yè)兼并收購的操作程序
第一節(jié) 企業(yè)兼并收購的操作程序
一、兼并收購的一般程序
二、私人公司的兼并收購程序
三、公眾公司的兼并收購程序
第二節(jié) 兼并收購活動的合作伙伴
一、投資銀行
二、會計(jì)師事務(wù)所
三、律師事務(wù)所
四、財務(wù)顧問公司
第三節(jié) 兼并收購的法律可行性分析
一、兼并收購的適法性分析
二、兼并收購程序與法律事務(wù)
第四節(jié) 兼并收購的管理
一、兼并收購成敗原因分析
二、外部人才的配合
三、內(nèi)部管理的配合
第八章 企業(yè)的跨國兼并收購
第一節(jié) 直接投資和跨國兼并收購的活躍
一、國際貿(mào)易、間接投資與直接投資
二、跨國兼并收購的迅速發(fā)展
第二節(jié) 跨國公司理論簡介
一、壟斷優(yōu)勢理論
二、內(nèi)部化理論
三、區(qū)位理論
第三節(jié) 跨國兼并收購動因分析
一、增長
二、技術(shù)
三、產(chǎn)品優(yōu)勢和產(chǎn)品的多樣化
四、政府政策
五、匯率
六、政治或經(jīng)濟(jì)局勢的穩(wěn)定性
七、勞動力成本和勞動生產(chǎn)率
八、追隨客戶
九、分散經(jīng)營
十、資源供給
第四節(jié) 跨國兼并收購與創(chuàng)建的比較
一、跨國兼并收購較之創(chuàng)建的明顯好處
二、跨國兼并收購方式的操作難點(diǎn)
第九章 企業(yè)兼并收購法律和公共政策
第一節(jié) 證券法規(guī)概述
一、緒論
二、主要證券法規(guī)
第二節(jié) 反托拉斯法
一、緒論
二、《謝爾曼法》、《克雷頓法》、《哈特 斯科特―羅德尼法》、《反欺詐和反腐敗組織法》
第三節(jié) 結(jié)構(gòu)理論和動態(tài)競爭理論
一、緒論
二、結(jié)構(gòu)理論和動態(tài)競爭理論
三、結(jié)構(gòu)理論在兼并收購案例中的運(yùn)用
第四節(jié) 監(jiān)管企業(yè)兼并收購的原則
一、1968年監(jiān)管企業(yè)兼并收購原則
二、監(jiān)管兼并收購活動的新原則
第五節(jié) 風(fēng)險套利、內(nèi)幕交易及其法規(guī)
一、風(fēng)險套利
二、內(nèi)幕交易
第十章 對企業(yè)兼并收購的法律監(jiān)管
第一節(jié) 中國企業(yè)兼并收購相關(guān)法規(guī)概述
一、關(guān)于企業(yè)兼并方面的法律
二、關(guān)于企業(yè)收購方面的法律
第二節(jié) 國外企業(yè)兼并收購的有關(guān)法規(guī)
一、美國的有關(guān)法律制度
二、英國的有關(guān)法律制度
三、德國的有關(guān)法律制度
四、香港的有關(guān)法律制度
第十一章 深圳市企業(yè)購并的發(fā)展
第一節(jié) 深圳市企業(yè)購并的發(fā)展過程和深圳市產(chǎn)權(quán)交易所的建立
第二節(jié) 深圳市產(chǎn)權(quán)交易所的運(yùn)作
一、交易的對象
二、交易的主體
三、交易的方式
四、交易的區(qū)域
第三節(jié) 深圳市產(chǎn)權(quán)交易所的功能
一、交易的功能
二、監(jiān)督的功能
三、服務(wù)的功能
第十二章 深圳企業(yè)收購與兼并的發(fā)展前景
第一節(jié) 深圳企業(yè)購并中的問題
一、關(guān)于被購并企業(yè)職工的安置
二、關(guān)于被收購企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理
三、關(guān)于企業(yè)購并中房地產(chǎn)的處理
第二節(jié) 深圳企業(yè)購并的有形市場和無形市場
第三節(jié) 推動企業(yè)購并的功夫在題外
一、建立多元化的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，按現(xiàn)代企業(yè)制度組建公司制企業(yè)
二、適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，改革國有資產(chǎn)管理體制
三、建立和完善社會保障體系，實(shí)行職工住房商品化
四、創(chuàng)造和完善企業(yè)購并的法律環(huán)境
五、大力發(fā)展社會中介組織
第二篇 企業(yè)并購實(shí)務(wù)
第一章 勝者為王的世界并購經(jīng)典
第一節(jié) 波音兼并麥道
一、伏首稱臣
二、競爭圖什么
三、競爭拼什么
四、五角大樓的觀點(diǎn)
五、空中客車何去何從
第二節(jié) 世界橡膠大王反收購戰(zhàn)
一、處變不驚
二、固特異集團(tuán)的幻想
三、選定目標(biāo)
四、股市剖析
五、驅(qū)散迷霧
六、門庭若市
七、單刀赴會
八、展開宣傳攻勢
九、群起反擊
十、憂心忡忡
十一、工會參與
十二、一只替罪羊
十三、忍痛割愛
十四、“討厭的”法律
十五、有力的回?fù)?br />十六、伺機(jī)反撲
十七、聽證會上
十八、聽證會后
十九、高掛免戰(zhàn)牌
二十、苦澀的勝利
二十一、惱恨的套利商們
二十二、疑惑不解
第二章 以我為主的多元兼并
第一節(jié) 法國圣戈班人主福耀
一、取道香港，暗渡陳倉
二、公司基本情況
三、經(jīng)營情況
四、資產(chǎn)重組歷程
五、重組分析
第二節(jié) 置地收購牛奶冰廠
一、追本溯源
二、以股換股收購
三、股權(quán)合并真對雙方有利
四、牛奶股份急升
五、拒絕收購掀起高潮
六、針鋒相對
七、奮起反擊
八、風(fēng)云突變
九、廣告大戰(zhàn)
十、置地資產(chǎn)凈值驟升
十一、龍爭虎斗
十二、門庭若市
十三、重打鑼鼓另開張
十四、各有千秋
十五、口角仍頻
十六、再出絕招
十七、最后一天
十八、十四年后再上市
第三節(jié) 中巴保衛(wèi)戰(zhàn)
一、水之源頭
二、有備無患
三、以不變應(yīng)萬變
四、雙方再度舌戰(zhàn)
五、半路殺出“程咬金”
六、反戈一擊
七、會議無結(jié)果，中巴不復(fù)牌
八、最后仲裁
第四節(jié) 美國石油界的“吃油”烽火
一、年輕的地質(zhì)學(xué)者
二、讓那些陳規(guī)陋習(xí)見鬼去吧
三、大喜過望
四、心比天高
五、回報
六、難馴服的獵物
七、猛烈的反擊
八、事出有因
九、沖鋒號吹響了
十、飛娥撲火
十一、曇花一現(xiàn)
十二、風(fēng)云突變
十三、輝煌一生
第三章 華爾街兼并之神
第一節(jié) 米爾肯：小魚吃大魚的垃圾債券大王
一、“垃圾債券”稱王
二、垃圾債券的功過是非
三、攻擊者的舞會
四、追本溯源
五、嶄露頭角
六、一支新秀
七、新的嘗試
八、驚人的想法
九、初試鋒芒
十、信心十足
十一、天方夜譚故事
十二、突飛猛進(jìn)
十三、自成體系
十四、雙重身份
十五、互相幫助
十六、不肯炫耀的人
十七、風(fēng)雨欲來
十八、久經(jīng)考驗(yàn)
十九、重振士氣
第二節(jié) 摩根：改變?nèi)A爾街方向的人
一、是愛國者還是投機(jī)商
二、摩根成功的戰(zhàn)略
三、他改變了華爾街的方向
第三節(jié) 邁耶：重塑美國經(jīng)濟(jì)
一、把自己塑造成天才
二、入主雪鐵龍
三、同政界搭上線
四、投資規(guī)則
第三節(jié) 巴費(fèi)特：天才理財家
一、青出于藍(lán)勝于藍(lán)
二、收購對象論
三、優(yōu)秀企業(yè)的特征
四、現(xiàn)代投資理論的理虧處
五、投資的安全系數(shù)
六、成功信條
七、兼并家具公司
第四節(jié) 索羅斯：國際超級投資家
一、量子基金創(chuàng)始人
二、英鎊終結(jié)者
三、成功哲學(xué)
第五節(jié) 羅杰斯：股市兼并之父
一、股市之父
二、讀萬卷書，行萬里路
第六節(jié) 彼得?林奇：現(xiàn)代派投資家
一、多多益善
二、以變應(yīng)變
第四章 港臺企業(yè)兼并風(fēng)云
第一節(jié) 九龍倉之戰(zhàn)
一、事出有因
二、兩雄相斗
第二節(jié) 榮智健的三大并購戰(zhàn)
一、空戰(zhàn)
二、借殼上市，收購泰富
三、“蛇吞象”
四、武裝“旗艦”，注資“泰富”
五、正業(yè)形象本地化
第三節(jié) 不同凡響的中策之路
一、建立中策家族
二、自己鮮明的特色
三、中策成功的外因
第四節(jié) 香港華潤兼并北京華遠(yuǎn)
一、購并雙方概況
二、購并的目的及經(jīng)過
三、購并方的上市意圖
四、購并的經(jīng)濟(jì)效益
五、購并前后的公司治理結(jié)構(gòu)
六、購并前后的公司經(jīng)營
第五節(jié) 垂直收購：瑞菱和訊科的收購攻防戰(zhàn)
第六節(jié) 華人置業(yè)爭購之戰(zhàn)
第七節(jié) 劉鑾雄：一個收購造就的億萬富豪
第八節(jié) 香港首例“局部收購”案
第九節(jié) 空前絕后的廣告心理戰(zhàn)
第十節(jié) 香港大酒店收購歷險記
第十一節(jié) 兩度易手的香港電燈有限公司
第十二節(jié) 針鋒相對：結(jié)果卻輸多贏少
第十三節(jié) 競爭性收購：第三者插足獲利
一、參與公司與收購前交易
二、STM公司的收購活動
三、B公司的介入
四、SSMC公司的反收購機(jī)制
五、STM公司與B公司的較量
六、結(jié)局
第五章 中國大陸并購熱潮
第一節(jié) 寶安與延中大戰(zhàn)
一、成功探因
二、成功的前提
第二節(jié) TCL集團(tuán)進(jìn)軍港資
一、事出有因
二、優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)展神速
第三節(jié) 恒通買殼上市
一、交易各方的背景材料
二、實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)
三、為什么選擇棱光
四、恒棱事件及其關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)過
五、事后的操作與問題
第四節(jié) 首鋼購并秘魯鐵礦
一、特點(diǎn)明顯
二、分析獵物
三、購并后的經(jīng)營與釋疑
第五節(jié) 中國兼并大王的成功之道
一、年輕的小伙子
二、公司瀕臨破產(chǎn)
三、“兼并”究竟有多大的魔力
第六節(jié) 創(chuàng)智搭臺五一文
一、文化搭臺，經(jīng)濟(jì)唱戲
二、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，連鎖經(jīng)營
三、工欲善其事，必先利其器
第七節(jié) 托普踏上長征路
一、小荷才露尖尖角
二、柳暗花明又一春
第八節(jié) 中遠(yuǎn)登陸眾城
一、業(yè)績大幅滑坡的眾城實(shí)業(yè)
二、搶灘上海凱覦眾城
三、入主眾城，成功登陸
第九節(jié) 陽光灑向虎威
一、廣西臥虎
二、京城貴族
三、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合
第十節(jié) 蘭陵喝進(jìn)環(huán)宇
一、來自革命老區(qū)的“環(huán)宇”
二、飽涵華夏歷史文化的千年占酒 蘭陵
三、同是老區(qū)人，金殼配金身
四、資產(chǎn)徹底置換
第十一節(jié) 泰達(dá)開進(jìn)美綸
一、在風(fēng)浪中飄搖的天津美綸
二、勢力雄厚的天津泰達(dá)集團(tuán)有限公司
三、美綸嫁泰達(dá)
四、資產(chǎn)重置，“妻更夫名”
第十二節(jié) 鋼運(yùn)回爐再造
一、不太走運(yùn)的鋼運(yùn)
二、借殼更名，徹底整合
三、好運(yùn)在前
第十三節(jié) 津港借船出海
一、天津港務(wù)局、津港儲運(yùn)和天津港貨運(yùn)公司
二、重組資產(chǎn)
三、撩開家族式借殼的面紗
第十四節(jié) 北大入主延中
一、寶安減持延中
二、北大入主延中
三、市場啟示
第十五節(jié) 借殼上市通達(dá)之路
一、風(fēng)景線之一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式――借船出海
二、風(fēng)景線之二：資產(chǎn)置換模式――“母借子殼”
三、風(fēng)景之三：二級市場并購模式 霧里看花
第十六節(jié)“萬科”參股“申華”
一、“申華”早有準(zhǔn)備
二、“萬科”、“申華”友好聯(lián)袂
三、信號燈已高高掛起
第十七節(jié)“天極”參股“飛樂”
第十八節(jié) 光大標(biāo)購玉柴
第十九節(jié)“康鳳事件”
一、鳳凰公司被收購的原因
二、康恩貝公司收購鳳凰的目的
三、康恩貝收購鳳凰國有股的過程
四、康恩貝收購鳳凰后采取的措施
五、由“康鳳事件”引發(fā)的幾點(diǎn)思考
第二十節(jié) 遼寧五公司聯(lián)持愛使
一、“遼國發(fā)”等公司參股“愛使公司”的經(jīng)過
二、參與購入“愛使公司”股票的8家公司的有關(guān)情況
三、此次“遼國發(fā)”等公司購入“愛使公司”股票所涉及的一些問題
第二十一節(jié) 中橋受讓紹興百大
一、風(fēng)云突變
二、申城論戰(zhàn)
三、尾聲
第二十二節(jié) 深圳發(fā)展被大量購股
一、深發(fā)展要被“收購”嗎
二、有關(guān)股權(quán)重大變動的幾個問題
第二十三節(jié) 東北華聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司兼并三家定向募集公司
一、東北華聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司
二、四平金龍企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
三、渾江五交化股份有限公司
四、遼源一百股份有限公司
第二十四節(jié) 卜蜂做“殼”，易初上市
第二十五節(jié) 北旅法人股轉(zhuǎn)讓
一、五十鈴與伊藤忠并購北旅的目的
二、北旅作為并購目標(biāo)企業(yè)的特征
三、并購前北旅的財產(chǎn)關(guān)系與治理結(jié)構(gòu)
四、并購程序與方式
五、并購后北旅的財產(chǎn)關(guān)系與治理結(jié)構(gòu)
六、“北旅事件”給我們提出的新問題
第二十六節(jié) 儀征化纖并購佛山化纖
一、收購前雙方的基本情況
二、收購動因分析
三、收購程序和方法
四、并購后的產(chǎn)權(quán)關(guān)系與收購績效
五、收購特點(diǎn)
六、幾點(diǎn)結(jié)論和啟示
第二十七節(jié) 北京萬森與環(huán)宇電器產(chǎn)權(quán)置換
一、萬森公司與環(huán)宇公司概況
二、產(chǎn)權(quán)置換過程
三、資產(chǎn)評估
四、交易方式
五、產(chǎn)權(quán)置換的目的
第二十八節(jié) 上海大江并購茸城飼料廠
一、發(fā)生時間
二、有關(guān)各方
三、各方基本情況
四、各方的并購目的
五、并購的過程及基本情況
六、并購的基本特點(diǎn)
七、對此次并購的總體評價
八、并購后的現(xiàn)狀
九、一些建議
第二十九節(jié)“成工液”產(chǎn)權(quán)連續(xù)型轉(zhuǎn)讓
一、“成工液”概況
二、“成工液”產(chǎn)權(quán)交易的背景及目的
三、“成工液”凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)分割式連續(xù)型交易模式簡介
四、資產(chǎn)評估
五、“成工液”效益及其投資回報
六、“成工液”公司制改組
七、相關(guān)的法律及政策問題
第三十節(jié) 中國一汽并購吉林輕型
一、收購前雙方的基本情況
二、一汽收購吉輕的目的及交易方式
三、一汽并購后的資產(chǎn)重組及對企業(yè)制度的改造
四、從一汽的系列化收購行為得出的結(jié)論
第三十一節(jié) 北京金昌和袁敬民收購“鄭州百文”股權(quán)
一、“鄭州百文”事件案例背景
二、“鄭州百文”事件引發(fā)的法律思考

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