董事會(huì)讀本

內(nèi)容概要

董事會(huì)和受托人委員會(huì)的作用是非常大的，如今，人們比以往任何時(shí)候都更理解這一簡單的道理?！坝行А焙汀坝泻Α敝卫淼娜坑绊懯请y以進(jìn)行測定的，并且也成為了激烈爭辯的主題，但是沒有人會(huì)懷疑它們的真實(shí)性。當(dāng)大型公司如通用汽車（更不用說安然公司了）出現(xiàn)不良狀況時(shí)，它通常會(huì)給社會(huì)以及員工、投資者和直接相關(guān)的社會(huì)群體帶來嚴(yán)重的后果。而董事不僅應(yīng)該對這些不同的相關(guān)人員進(jìn)行負(fù)責(zé)，而且要提出有關(guān)組織戰(zhàn)略方向及領(lǐng)導(dǎo)能力的深層次問題，如有必要，可以提出更換首席執(zhí)行官或建議作出其他的管理上的改變。同樣，在非營利性組織中，新聞媒體對“呼呼大睡、無所作為”且績效低下的董事會(huì)也越來越挑剔。畢竟董事會(huì)和受托人委員會(huì)是復(fù)雜組織中的操控裝置，它有可能引導(dǎo)組織走上正確的或者是錯(cuò)誤的道路。他們不僅要幫助組織避免嚴(yán)重的錯(cuò)誤，而且還必須擔(dān)當(dāng)首席執(zhí)行官或總裁的積極合作伙伴，以共同完成高水平的目標(biāo)?！　∪魏我粋€(gè)經(jīng)常閱讀新聞的人都會(huì)發(fā)現(xiàn)，近年來社會(huì)各界對公司治理的興趣有所增加，這種現(xiàn)象部分是由于廣泛宣傳的商界丑聞及日益增加的股東維權(quán)行動(dòng)所引發(fā)的。重要報(bào)紙的商業(yè)專欄和體育專欄都充斥著各種戲劇化的事件以及被戲劇性揭露的現(xiàn)象。但另一方面，良好的業(yè)績卻往往被忽視，這種不對稱是令人氣惱卻又無可避免的。

作者簡介

作者：（美國）威廉·G.鮑恩 譯者：曹莉

書籍目錄

第1章 董事會(huì)的作用及面臨的制約因素  為什么需要董事會(huì)?  董事會(huì)是干什么的?  回歸使命  不斷變化的環(huán)境和制約因素第2章 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)  獨(dú)立的董事長?贊成和反對分割角色的概念性爭辯  實(shí)際考慮：具體問題具體分析的必要性  首席董事的模式  總結(jié)：對營利性組織中結(jié)構(gòu)變化的展望  后記：營利性和非營利性組織中董事會(huì)結(jié)構(gòu)之間的典型差異第3章 首席執(zhí)行官(CEO)的薪酬  營利性組織中的一個(gè)熱門話題  行動(dòng)的考慮  非營利性組織中的類似問題第3章 附錄：非營利性組織中首席執(zhí)行官的董事會(huì)評價(jià)第4章 評價(jià)和更換首席執(zhí)行官  決定何時(shí)需要新領(lǐng)導(dǎo)的職責(zé)  進(jìn)行謹(jǐn)慎評估的作用  合適的約束范圍：在兩種類型的組織中不同嗎?  制定退休期限第5章 首席執(zhí)行官的過渡  改善繼任規(guī)劃程序  招募新領(lǐng)導(dǎo)：工作規(guī)范  搜尋過程  候選者的個(gè)人／業(yè)務(wù)能力  優(yōu)雅的過渡：前首席執(zhí)行官／總裁應(yīng)繼續(xù)發(fā)揮什么作用?第6章 成立董事會(huì)  董事會(huì)的規(guī)模  招募董事會(huì)成員：范圍及程序  招募合適人選  多樣性  董事會(huì)成員的獨(dú)立性第7章 董事會(huì)機(jī)制  委員會(huì)  董事會(huì)的審議與動(dòng)態(tài)  秘密會(huì)議  處理利益沖突  機(jī)密及對泄密的處理  何時(shí)辭職是正確／不正確的  失職的董事會(huì)成員、任期限制及強(qiáng)制退休  董事及受托人的薪酬  董事會(huì)評價(jià)第8章 主題  首席執(zhí)行官——董事會(huì)的合伙關(guān)系  行動(dòng)的勇氣和意愿  公司治理上的投資  營利性和非營利性組織董事會(huì)的做法有相同之處嗎?  為董事會(huì)服務(wù)的獎(jiǎng)勵(lì)

章節(jié)摘錄

外部觀察家質(zhì)疑這個(gè)看似笨拙的龐然大物能否行走，更別談奔跑了。然而，實(shí)際上，這種安排運(yùn)作良好，很大程度上是因?yàn)槲覀內(nèi)擞谢パa(bǔ)的技能，能愉快地合作，并且高度尊重迪克·克拉克（Dick Clark），他作為首席執(zhí)行官表現(xiàn)非常出色。克拉克說，這種安排對他也是有幫助的。部分原因是因?yàn)樗玫搅藖碜匀欢碌膸椭?、反饋及支持，我們?nèi)硕荚谧陨碜钌瞄L的領(lǐng)域作出了貢獻(xiàn)。這種安排的相對次要方面可能有改進(jìn)的余地，但總體看來，克拉克和默克公司董事會(huì)都認(rèn)為這是一個(gè)成功的經(jīng)歷。分離董事長和首席執(zhí)行官的角色能否在相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)以及在各種情形下都有效地實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)呢？在處理這一更為棘手的問題時(shí)，結(jié)合考慮英國和加拿大的豐富經(jīng)驗(yàn)是有幫助的。分離這兩種角色在這些國家是一種規(guī)范。大衛(wèi)·金貝爾（DavidKimbell）是斯賓塞一斯圖爾特公司歐洲辦事處董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，并在1987年至1999年間擔(dān)任斯賓塞一斯圖爾特公司全球董事長，他的說法很有啟發(fā)性。金貝爾寫道：“大多數(shù)觀察家以及董事長和首席執(zhí)行官都認(rèn)為分離這兩種角色對英國企業(yè)有利?！辈┧及瑐愖稍児緦κ紫瘓?zhí)行官更替及繼任模式的研究發(fā)現(xiàn)，在2005年度，首席執(zhí)行官和董事長職位分離的組織，以及董事長不是由前首席執(zhí)行官擔(dān)任的組織的股東回報(bào)率比角色不分離的組織更高。這些結(jié)論也符合歐洲和北美的情形。博思艾倫咨詢公司后來的一份研究發(fā)現(xiàn)：“在2006年度，所有表現(xiàn)不佳的、任期長的北美首席執(zhí)行官們往往額外擔(dān)任公司董事長的頭銜，或者上級是由前首席執(zhí)行官擔(dān)任的現(xiàn)董事長?！痹?006年及之前9年的時(shí)間里，研究發(fā)現(xiàn)，如果首席執(zhí)行官同時(shí)擔(dān)任公司董事長或者他的上級是由前首席執(zhí)行官擔(dān)任的現(xiàn)董事長，那么投資者獲得的回報(bào)是明顯比較低的。  分離董事長和首席執(zhí)行官角色的概念性論據(jù)是很有力的，那、主要的反對證據(jù)有哪些呢？正如一些評論員所指出的，支持合并兩種角色的強(qiáng)有力的觀點(diǎn)集中于為什么責(zé)任分工會(huì)造成不良后果或其根本就不必要分離的實(shí)際原因。我在下一部分考察了這些觀點(diǎn)。然而，除此之外，有一種從概念上支持由同一個(gè)人擔(dān)任首席執(zhí)行官兼董事長的觀點(diǎn)需要考慮。由同一個(gè)人擔(dān)任首席執(zhí)行官兼董事長的模式避免了組織的高層領(lǐng)導(dǎo)中信號混亂或者不協(xié)調(diào)的風(fēng)險(xiǎn)。有一種風(fēng)險(xiǎn)用一位觀察員的話來說就是“不明確的領(lǐng)導(dǎo)、瓦解的忠誠感……對公司未來不協(xié)調(diào)的憧憬”。這種安排在董事長及首席執(zhí)行官之間建立起潛在的對抗，導(dǎo)致徒勞無益的折衷而不是干脆果斷。簡而言之，由一個(gè)人負(fù)責(zé)所有的事情可能是更有效的方式。對于這個(gè)觀點(diǎn)有以下兩種反駁意見：（1）雖然安排不同的人擔(dān)任這兩個(gè)職位是極有可能的，即使這兩個(gè)人只是在對公司將受到的潛在危害上面觀點(diǎn)不一致而不是實(shí)際的沖突，但是絕對沒有理由去制造（或容忍）這種情況。必須十分謹(jǐn)慎而明確地確定角色，確保董事長不會(huì)暗中對抗首席執(zhí)行官，而首席執(zhí)行官毫無疑問地負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司。反過來，董事長也應(yīng)平靜地強(qiáng)調(diào)董事長與首席執(zhí)行官之間的伙伴關(guān)系，并負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)。除特殊情況外，董事長沒有理由代表公司向新聞界或董事會(huì)以外的其他人員發(fā)表言論（應(yīng)大型金融機(jī)構(gòu)股東要求，并獲得首席執(zhí)行官的批準(zhǔn)后與這些股東會(huì)面就屬于特殊的情況）。首席執(zhí)行官應(yīng)負(fù)責(zé)召開年度會(huì)議并安排與分析師的電話會(huì)議。（2）效率不是最終目的，最大限度地為股東謀取利益才是最終目的。獨(dú)裁專制有時(shí)有助于形成高效的政府，以“準(zhǔn)時(shí)發(fā)動(dòng)火車”。但是獨(dú)裁專制不是一種好的模式，不能提供可靠的監(jiān)督、促進(jìn)富有成效的討論或是實(shí)現(xiàn)能夠平衡若干利益沖突的復(fù)雜目標(biāo)。

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