有限責(zé)任公司隱名出資法律問題研究

內(nèi)容概要

　　隱名出資，是指隱名出資人和他人達(dá)成合意，由隱名出資人實(shí)際出資，而將他人（顯名股東）記載于公司商事登記簿、章程、股東名冊(cè)等公示材料的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。隱名出資形成的原因既可能是出于理財(cái)安排、法律規(guī)避、企業(yè)改制的需要，也可能是主動(dòng)的信托設(shè)計(jì)的結(jié)果。有限公司隱名出資在內(nèi)部與公司的人合特征相抵觸，在外部與公司登記公示原則相沖突，并常與法律規(guī)避行為相聯(lián)系，在實(shí)踐中容易引發(fā)矛盾和沖突。由于隱名出資是一種非適法狀態(tài)，在公司法及相關(guān)法律規(guī)定中都缺乏相應(yīng)的法律指引；同時(shí)司法實(shí)踐中又存在對(duì)隱名出資的法律屬性認(rèn)識(shí)不一，將隱名出資制度等同于確認(rèn)隱名出資人股東身份的簡單化傾向，忽視其中可能蘊(yùn)涵的隱名出資人特有的權(quán)利體系和責(zé)任體系的復(fù)雜性，以及隱名出資形態(tài)關(guān)系對(duì)于整個(gè)公司制度的動(dòng)態(tài)影響。

作者簡介

　　劉韶華，女，河南鄭州人，鄭州大學(xué)法學(xué)學(xué)士、北京大學(xué)民商法專業(yè)碩士、加拿大蒙特利爾大學(xué)司法制度專業(yè)碩士、中國人民大學(xué)民商法專業(yè)博士。曾在河南省鄭州市中級(jí)人民法院從事審判工作，現(xiàn)為最高人民法院國家法官學(xué)院民商事審判業(yè)務(wù)教研部副教授，研究方向?yàn)樾磐蟹?、合同法、公司法?/pre>


書籍目錄
緒論第一章 隱名出資法律問題概述第一節(jié) 隱名出資的概念和特征一、概念的界定二、隱名出資形態(tài)的基本特征三、隱名出資的種類第二節(jié) 隱名出資狀態(tài)的形成原因——以中國的實(shí)踐為分析樣本一、法律規(guī)避二、企業(yè)改制三、股權(quán)信托設(shè)計(jì)第三節(jié) 有限責(zé)任公司隱名出資的合理性分析和正當(dāng)性評(píng)價(jià)一、法學(xué)上的評(píng)價(jià)指標(biāo)——私法自治二、經(jīng)濟(jì)學(xué)上的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)——經(jīng)濟(jì)理性第二章 隱名出資法律關(guān)系分析第一節(jié) 分析進(jìn)路一、理論預(yù)設(shè)二、價(jià)值分析和利益衡量第二節(jié) 隱名出資人的法律地位一、英美法的進(jìn)路：普通法和衡平法在公司法上的交集和分野二、大陸法系的選擇：外觀主義的堅(jiān)持三、我國公司法及司法解釋的應(yīng)對(duì)之策第三節(jié) 隱名出資人與顯名股東的內(nèi)部關(guān)系一、由顯名股東獨(dú)立行使股東權(quán)的信托安排二、隱名出資人間接控股之非信托設(shè)計(jì)三、屬性模糊的隱名出資協(xié)議第三章 隱名出資人的權(quán)利及限制——隱名出資協(xié)議在公司法制中的效力邊界第一節(jié) 隱名出資人對(duì)于顯名股東的監(jiān)督權(quán)一、隱名出資人的知情權(quán)二、隱名出資人對(duì)顯名股東表決權(quán)的監(jiān)控第二節(jié) 隱名出資人的撤銷權(quán)一、撤銷權(quán)的性質(zhì)二、對(duì)股份不當(dāng)處分的撤銷權(quán)——衡平法上追蹤權(quán)的改造三、對(duì)顯名股東違反管理職責(zé)處理信托事務(wù)行為的撤銷權(quán)第三節(jié) 隱名出資人的受益權(quán)的享有、救濟(jì)和限制一、隱名出資人的股份收益請(qǐng)求權(quán)二、違反信托的損害賠償請(qǐng)求權(quán)及抗辯……第四章 隱名出資人的法律責(zé)任第五章 隱名出資的強(qiáng)制披露第六章 隱名出資法律關(guān)系的終結(jié)結(jié)語參考文獻(xiàn)


章節(jié)摘錄
　　而使隱名合伙人成為與顯名合伙人具有相同地位的合伙企業(yè)的連帶債務(wù)人；如果隱名合伙人未直接加入合伙企業(yè)與善意第三人的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系中，其對(duì)合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也會(huì)在下一層級(jí)的合伙人責(zé)任分擔(dān)機(jī)制中得以實(shí)現(xiàn)。　　所以，在合伙企業(yè)中，無論是顯名合伙人還是隱名合伙人，在最終對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)方面并無實(shí)質(zhì)性差別。而在公司制度中，隱名出資人的身份即使被披露并得到確認(rèn)，也不必然取得隱名股東的身份。與合伙企業(yè)不同，公司的基本特征之一就是將成員責(zé)任屏蔽于組織體之外的有限責(zé)任。　　為防止有限責(zé)任制度對(duì)交易安全可能的損害，公司法的構(gòu)造中設(shè)置了資本制度等一系列對(duì)公司債權(quán)人及利害關(guān)系人的保障機(jī)制，以加重股東在其他方面的責(zé)任以衡平股東的權(quán)利和責(zé)任體系。股東登記公示就是一項(xiàng)強(qiáng)化股東出資責(zé)任的基本措施，通過登記所公示的權(quán)利外觀據(jù)以確定股東出資責(zé)任的主體和內(nèi)容?！　⊥庥^主義理論根植于日耳曼法，對(duì)于無權(quán)處分行為所導(dǎo)致的物權(quán)變動(dòng)，采取“以手護(hù)手”觀念以保護(hù)動(dòng)態(tài)交易安全，維護(hù)善意第三人的信賴?yán)??！?9世紀(jì)初，在德國私法學(xué)將構(gòu)建外觀優(yōu)越的理論作為課題的時(shí)候，已經(jīng)將日耳曼法，特別是中世紀(jì)德國法中與外觀優(yōu)越類似的法現(xiàn)象Gewere制度納入視野中了。 　　……








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