薩班斯法案、內(nèi)部控制與公司治理效率

前言

　　《薩班斯法案、內(nèi)部控制與公司治理效率》是陳燕同志緊密聯(lián)系理論與實(shí)踐的一部專著。在《薩班斯法案、內(nèi)部控制與公司治理效率——基于中國(guó)赴美上市公司的實(shí)證檢驗(yàn)》論文和即將出版的這本書中，作者采用規(guī)范理論分析、實(shí)證回歸分析研究方法，考察了薩班斯法案頒布前后的經(jīng)理人代理成本、大股東對(duì)中小股東的隧道行為以及企業(yè)績(jī)效，為薩班斯法案影響企業(yè)公司治理的有效性提供了有力的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，同時(shí)，支持了境外上市捆綁理論，并為最近興起的“法與金融學(xué)”的研究提供了有益的補(bǔ)充?！　∽髡呤紫冗\(yùn)用規(guī)范研究方法闡述內(nèi)部控制、公司治理理論以及法律捆綁效應(yīng)，隨后運(yùn)用多元線性回歸分析以及T0bit模型提煉研究假設(shè)，并選用國(guó)內(nèi)同行業(yè)規(guī)模類似的上市公司作為赴美上市公司的控制樣本，以2000至2005年赴美上市公司為分析樣本，對(duì)薩班斯法案在降低經(jīng)理入代理成本、抑制大股東的隧道行為以及提升企業(yè)績(jī)效三方面的作用進(jìn)行了計(jì)量檢驗(yàn)；把上市公司分為僅在國(guó)內(nèi)上市的公司和同時(shí)在美國(guó)和內(nèi)地A股市場(chǎng)上市的公司，以管理費(fèi)用率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率度量經(jīng)理人的代理成本，以第一大股東持股比例、第2-5大股東持股比例之和、股東大會(huì)出席率、關(guān)于董事長(zhǎng)是否兼任總經(jīng)理的虛擬變量、每年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、外部董事比例、是否設(shè)置審計(jì)委員會(huì)、金額最高的前三名高管的報(bào)酬總額以及由這些指標(biāo)構(gòu)成的公司治理綜合指數(shù)來度量公司內(nèi)部治理的水平，以關(guān)聯(lián)交易和控股股東資金占用度量控股股東的隧道行為，以凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)收益率衡量企業(yè)績(jī)效，分別運(yùn)用單變量和多變量分析方法，考察薩班斯法案對(duì)公司治理效率的影響以及上市地對(duì)外國(guó)公司的法律捆綁效應(yīng)。

內(nèi)容概要

本書提供了加強(qiáng)制度環(huán)境建設(shè)能夠幫助企業(yè)改善微觀治理環(huán)境以及境外上市的法律和聲譽(yù)捆綁效應(yīng)的理論與經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，具有一定的政策意義：    其一，鑒于內(nèi)部控制是企業(yè)公司治理的一個(gè)重要組成部分，提出了應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)的建議。在完善內(nèi)部控制規(guī)范的同時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的規(guī)制建設(shè)。有必要完善內(nèi)部控制建設(shè)體系，由財(cái)政部?jī)?nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)制定《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范》及指南，要求與指導(dǎo)企業(yè)建立內(nèi)部控制。此外，上海證券交易所和深圳證券交易所應(yīng)進(jìn)一步明確對(duì)上市公司的相關(guān)要求。進(jìn)一步，相關(guān)專業(yè)部門要完善內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系，例如，由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)制定、完善《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)規(guī)范》，明確企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的方法、范圍和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的報(bào)告與披露。    其二，為監(jiān)管者提高監(jiān)管效率、改善監(jiān)管效果提供了新的對(duì)策和思路。無論在我國(guó)還是在西方國(guó)家，監(jiān)管者均將會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作為解決代理問題的重要舉措，但是事實(shí)證明，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的“圍、堵”并不能真正減少代理問題，只能使代理問題呈現(xiàn)出新的形式。我國(guó)可以進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)監(jiān)管方對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制、公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理方面的的監(jiān)管，在制定相關(guān)制度、法規(guī)基礎(chǔ)之上，加大違規(guī)成本，從而使監(jiān)管方達(dá)到遏制代理行為的目的。財(cái)政部、國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)、深交所和上交所等應(yīng)通盤考慮如何協(xié)調(diào)制定相關(guān)法律法規(guī)。    總之，本書通過對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的完善如何幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的論述，明確了：①確保公司的戰(zhàn)略重點(diǎn)與各業(yè)務(wù)和職能單位、董事會(huì)、關(guān)鍵客戶、關(guān)鍵供應(yīng)商、戰(zhàn)略合作伙伴溝通體系的有效性；②通過不斷加強(qiáng)監(jiān)督和監(jiān)管，可以有效地降低經(jīng)理人代理成本和控股股東代理成本，進(jìn)而全面提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效果，大大地改善企業(yè)績(jī)效以及企業(yè)在資本市場(chǎng)上的表現(xiàn)。這就為企業(yè)建立內(nèi)部控制長(zhǎng)效管理機(jī)制，包括搭建長(zhǎng)效管理機(jī)構(gòu)、匯報(bào)機(jī)制和完善日常監(jiān)控手段等提供了證據(jù)和實(shí)踐的參考。

書籍目錄

1　導(dǎo)言  1．1　研究背景與意義    1．1．1　研究背景    1．1．2　理論意義    1．1．3  實(shí)踐意義  1．2　研究目標(biāo)與動(dòng)機(jī)  1．3　研究問題的界定    1．3．1  內(nèi)部控制    1．3．2　公司治理    1．3．3　政府監(jiān)管與制度環(huán)境    1．3．4　境外上市  1．4　研究方法  1．5　本書的框架2　文獻(xiàn)綜述  2．1  內(nèi)部控制  2．2　經(jīng)理人代理成本  2．3　控股股東隧道行為  2．4　企業(yè)價(jià)值    2．4．1  內(nèi)部治理與企業(yè)價(jià)值    2．4．2　外部治理與企業(yè)價(jià)值  2．5　薩班斯法案  2．6　本章小結(jié)3　制度背景  3．1　薩班斯法案    3．1．1  內(nèi)部控制    3．1．2　公司治理  3．2　國(guó)外企業(yè)內(nèi)部控制    3．2．1  美國(guó)    3．2．2　加拿大    3．2．3　英國(guó)    3．2．4　其他國(guó)家和地區(qū)  3．3　我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制    3．3．1　我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制現(xiàn)狀    3．3．2　我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)制  3．4　我國(guó)企業(yè)境外上市    3．4．1  企業(yè)改制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度    3．4．2  滿足不斷增長(zhǎng)的融資需求    3．4．3　境外資本市場(chǎng)規(guī)模和聲譽(yù)吸引許多企業(yè)境外上市  3．5　本章小結(jié)4　理論基礎(chǔ)  4．1　公司治理分析框架  4．2　內(nèi)部控制理論框架：COSOl框架    4．2．1  內(nèi)部控制框架    4．2．2　內(nèi)部控制評(píng)價(jià)    4．2．3  內(nèi)部控制實(shí)施效益  4．3　內(nèi)部控制對(duì)公司治理的作用機(jī)理    4．3．1  內(nèi)部控制對(duì)控股股東治理的作用機(jī)理    4．3．2  內(nèi)部控制對(duì)董事會(huì)的治理作用機(jī)理    4．3．3  內(nèi)部控制對(duì)內(nèi)部監(jiān)督的治理作用機(jī)理    4．3．4  內(nèi)部控制對(duì)經(jīng)理層的治理作用機(jī)理    4．3．5  內(nèi)部控制與信息披露的治理作用機(jī)理5　治理效率：經(jīng)理人代理成本視角6　治理效率：控股股東代理成本視角7　治理效率：企業(yè)績(jī)效提升視角8　結(jié)論與建議參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　1.2研究目標(biāo)與動(dòng)機(jī)　　薩班斯法案在法律層面上強(qiáng)制要求管理層建立內(nèi)部控制長(zhǎng)效機(jī)制，以　提高公司治理效率，達(dá)到保護(hù)上市公司投資者利益免受內(nèi)部人侵害的目的。薩班斯法案頒布后，Deford Mark.L等（2005）研究發(fā)現(xiàn)，資本市場(chǎng)對(duì)此反應(yīng)積極。由于理論界僅從規(guī)范方面做了相應(yīng)的研究，還鮮有文獻(xiàn)從實(shí)證角度運(yùn)用數(shù)量模型科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)貙?duì)中國(guó)在美國(guó)上市公司治理數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)收益指標(biāo)加以系統(tǒng)整理和篩選，驗(yàn)證分析薩班斯法案對(duì)公司治理效率、在資本市場(chǎng)的反應(yīng)以及對(duì)境外上市的影響，而這正是本書研究的重點(diǎn)。具體地說，本書分析了薩班斯法案頒布與實(shí)施后，企業(yè)如何通過按照COSO框架建立內(nèi)部控制體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善公司治理機(jī)制，提高公司治理效率，最終提升企業(yè)價(jià)值，并提供了相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)?！　∈紫?，已有文獻(xiàn)研究?jī)?nèi)部控制基礎(chǔ)理論、內(nèi)部控制效率以及內(nèi)部控制與公司治理、企業(yè)價(jià)值之間的關(guān)系，如內(nèi)部控制與公司治理二者的相互“嵌合”（李連華，2005），公司治理、內(nèi)部控制與組織結(jié)構(gòu)三者的互動(dòng)（程新生，2004；吳水澎等，2000；閻達(dá)五等，2001）；馮均科（2001）研究了不同治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部控制的效率；張宜霞（2004）、楊有紅等（2004）從委托代理理論出發(fā)，研究了公司治理和內(nèi)部控制，以及針對(duì)目前我國(guó)內(nèi)部控制效率低下的狀況，如何通過公司治理與內(nèi)部控制的“無縫”對(duì)接來提高內(nèi)部控制效率和建立內(nèi)部控制框架體系。然而，還鮮有文獻(xiàn)研究薩班斯法案的頒布對(duì)改善資本市場(chǎng)制度環(huán)境的正面影響，以及對(duì)公司內(nèi)部治理和內(nèi)部控制有效性的影響，更沒有文獻(xiàn)從實(shí)證角度對(duì)此進(jìn)行系統(tǒng)分析。

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