紅籌博弈

內(nèi)容概要

《紅籌博弈--10號文時代的民企境外上市(修訂版)》編著者李壽雙等。
本書的三位作者長期關注中國紅籌上市的，有豐富的實踐經(jīng)驗和深厚的理論功底。全書共五大部分，第一部分綜述篇是對民企紅籌上市過程的敘述，第二部分監(jiān)管篇講述我國紅籌上市的政策演變，第三部分案例篇分析了十號文時代的19個紅籌上市模式，第四部分趨勢篇預測紅籌上市的未來（十號文前瞻），第五部分附篇是歷年中國民營企業(yè)境外IPO名錄。本書結合我國紅籌上市的現(xiàn)實，對民企和監(jiān)管部門之間的博弈過程進行了透徹的分析，對準備境外募集資金的民營企業(yè)有很好的借鑒意義，也有助于金融等專業(yè)學生的學習。本書第二版，增加了對一些新問題的分析和一些新案例的解讀。
本書理論闡述嚴謹，結構簡潔清晰，語言生動、貼近現(xiàn)實，既可作為高校經(jīng)濟、金融等專業(yè)的學生的讀物，亦可供金融從業(yè)人員、企業(yè)財務經(jīng)理們實際經(jīng)營過程中參考備用，是一本不可多得的引人入勝的作品。

作者簡介

大成律師事務所合伙人／律師。兼任中國人民大學企業(yè)改制研究所秘書長、北京市律師協(xié)會風險投資委員會秘書長。執(zhí)業(yè)領域為私募股權、外商投資、并購重組、金融業(yè)務、公司上市等。代表國內(nèi)外客戶從事過幾十起大型投資和并購項目，擔任多家私募股權基金設立律師，及多家金融機構和股權基金常年法律顧問。
李壽雙律師畢業(yè)于北京大學法學院，取得法學碩士學位。著有“The Legal Environmentand Risks for
Foreign Investment in
China”(德國Springer出版社出版)，《美國風險投資示范合同》(法律出版社出版)，《中國外商投資法律環(huán)境與風險》(LexisNexis律商聯(lián)訊與法制出版社出版)，《離岸公司法》(副主編，法律出版社出版)。多次參與國家重大立法工作，并為證監(jiān)會等政府機構做專題報告，接受包括CCTV-9在內(nèi)的多家媒體專題訪談。
蘇龍飛
現(xiàn)任《經(jīng)理人》雜志高級編輯。畢業(yè)于清華大學，長期從事媒體行業(yè)，致力于商業(yè)及金融報道與研究，相關文章及觀點散見于《21世紀經(jīng)濟報道》、《經(jīng)理人》、《商界評論》、《公司金融》、《中國會計報》等刊物。
聯(lián)系郵箱：longfei.su@gmail.com 朱銳
畢業(yè)于西南財經(jīng)大學，曾任《公司金融》雜志編輯，現(xiàn)供職于深圳一家私募股權投資基金。 聯(lián)系郵箱：r_zhu@hotmail.com

書籍目錄

再版前言  
前  言 
綜  述  篇——民企紅籌上市13年回望
1999~2000年  萌芽期——民營企業(yè)境外上市還是弄潮兒
歷史背景：◆大部分民營企業(yè)還尚未完成原始積累；
◆資本意識還尚處于萌芽狀態(tài)，金融需求也不甚強烈；
◆在風險投資的支持下，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市成為一枝獨秀；
◆互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的境外上市，未能對傳統(tǒng)企業(yè)形成示范效應；
◆裕興電腦上市成為轉(zhuǎn)折，觸發(fā)了政府的“無異議函”監(jiān)管。    企業(yè)代表：僑興環(huán)球、新浪、搜狐、網(wǎng)易、UT斯達康
2001~2003年  逐步發(fā)展期——成熟的傳統(tǒng)民企陸續(xù)選擇境外上市
歷史背景：◆傳統(tǒng)行業(yè)民營企業(yè)逐步成熟，資金需求逐漸強烈；
◆境內(nèi)金融供給方面的“次國民待遇”，無法滿足民營企業(yè)的金融需求；
◆境外投行在關注國企境外上市的同時，也逐漸將目光轉(zhuǎn)移到民營企業(yè)身上，并推動……
◆互聯(lián)網(wǎng)低潮時期，迫使境外PEVC轉(zhuǎn)而主動尋找成熟的傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)，并推動其境外上市；
◆“無異議函”一定程度上阻礙了這一階段民企境外上市。    企業(yè)代表：創(chuàng)維、比亞迪、國美、金蝶、研祥、物美
2004~2006年  全面推動期——民營企業(yè)境外上市第一波高潮
歷史背景：◆無異議函的取消，給民企紅籌打開了政策之門;
◆互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)經(jīng)歷了第一次低潮之后，重新走上快車道，外資VCPE所支持的泛互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進入全面豐收期；
◆境外VCPE的投資方向開始朝著更廣泛的行業(yè)擴散——服裝、食品、新能源、連鎖、……
◆這一波民營企業(yè)境外上市的繁榮潮，外資VCPE是非常重要的推動力量；
◆境內(nèi)股市的剛性門檻，阻礙了一大批具有相當潛力的民營企業(yè)，迫使其轉(zhuǎn)向境外上市；
◆連續(xù)多年富豪榜的炒作，給人一種強烈的感性認識：優(yōu)秀的民營企業(yè)家都到境外上市去了，……
◆“優(yōu)質(zhì)上市資源流失境外”的批評性民意，觸發(fā)了“10號文”出臺,使得紅籌再度關閉。   
企業(yè)代表：盛大、蒙牛、騰訊、分眾、百度、尚德、玖龍紙業(yè)、新東方、如家
2007~2010年  深入發(fā)展期——民企境外上市短暫回落之后再上
高峰
歷史背景：◆2007年國內(nèi)民企境外上市迎來了井噴式爆發(fā)，雖有10號文的頒布，但此階段上市……
◆境內(nèi)外不同的資本平臺的不同價值逐步凸顯，民營企業(yè)開始主動借助資本平臺進行大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)整合；
◆因全球金融危機影響，國內(nèi)民營企業(yè)的境外上市相對進入一個低潮期；
◆互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)開始二次分拆上市，地產(chǎn)企業(yè)出現(xiàn)一波上市潮；
◆在法律界的推動下，涌現(xiàn)出了各種規(guī)避10號文紅籌上市的操作手法；
◆股權分置改革、本土VC崛起、創(chuàng)業(yè)板推出，以及10號文的束縛等作用下，分流了部分民企到A股上市。   
企業(yè)代表：匯源、味千拉面、碧桂園、百麗、復星、阿里巴巴、忠旺
2011~2012年  信任危機期——海外中概股首次涌現(xiàn)退市潮
歷史背景：◆支付寶事件的發(fā)生，對國內(nèi)的VIE監(jiān)管政策以及海外投資人對中概股的信任危機產(chǎn)生了雙重影響；
◆受支付寶事件的影響，商務部等監(jiān)管部門之后出臺的相關文件，明顯加大了對VIE的關注力度；
◆在海外投資人對中概股產(chǎn)生信任危機的背景下，相關機構對中概股實施了最大規(guī)模的做空潮；
◆由于中概股被大規(guī)模做空，一些存在財務問題以及估值失去優(yōu)勢的中概股，涌現(xiàn)出了大規(guī)模的退市潮。   
企業(yè)代表：土豆、東方紙業(yè)、嘉漢林業(yè)、分眾、奇虎、新東方、阿里巴巴、盛大
附文  民營企業(yè)紅籌上市的通行步驟
監(jiān)  管  篇——紅籌上市的政策演變
1992~1999年  “史前時期”——著重在于國企紅籌的監(jiān)管
◆1992年，仰融首開先河，將華晨汽車以紅籌的方式送入資本市場的最高殿堂——紐交所。此時，中國證監(jiān)會都未正式誕生，……
◆隨著中國證監(jiān)會的誕生，紅籌監(jiān)管起步，國企的紅籌上市行為開始受到約束，但依然有外資方股東利用中國法律的不清晰之處，……
◆出于維護中國概念股的形象，以及對企業(yè)以非常規(guī)渠道赴海外上市嚴格控制的目的，中國證監(jiān)會開始與美國證交會、香港證監(jiān)會……
◆香港回歸前夕，“中資上市，攪活香江春水”的“紅籌熱”在香港市場紅極一時，尤其一些地方性大型國企紛紛通過各種方式在……
1999~2006年  “10號文前傳”——逐漸轉(zhuǎn)向民企紅籌的監(jiān)管
◆1999年，隨著民企紅籌開始涌現(xiàn)，有觀點認為，九七紅籌指引只指國企而言，因而民營企業(yè)不受該文監(jiān)管。民企裕興電腦試圖繞……
◆伴隨“無異議函”于2003年4月的取消，民企紅籌經(jīng)歷了短暫狂歡，紅籌上市暢通無阻。但伴隨而來的資本外逃問題又嚴重起來……
◆在強大的利益集團的游說之下，11號文及29號文半年之后被廢止，民企紅籌重啟?？墒牵@種狀況持續(xù)了不到一年時間
2006~2010年  “冰河時代”——10號文約束下的紅籌困境
◆外管局卡住境外公司注冊，因為無論是法人還是自然人，辦理外匯登記都是一項耗時費力，而且還不一定能夠成功的風險之旅。   
◆境內(nèi)資產(chǎn)置入境外難上加難，關聯(lián)并購行不通，換股收購也不通。   
◆證監(jiān)會重申審批權，問題的關鍵不在于證監(jiān)會重新祭起了審批的大旗，也不在于審批程序有多復雜，而在于證監(jiān)會根本就沒有受理
◆因而，在政策博弈中誕生了各種曲解10號文的途徑，比如，外匯登記闖關（曲線登記甚至不做登記）；規(guī)避關聯(lián)并購奇招百出……
◆暢行了十幾年的VIE模式，曾經(jīng)是中國企業(yè)，特別是TMT行業(yè)的企業(yè)，在境外上市的不二法門，但“支付寶”事件意外戳穿了這一皇帝新裝
◆2011年2月，中國的安全審查制度落地，國務院辦公廳《關于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》（國辦發(fā)［2011］第6號）
附表  紅籌上市相關政策法規(guī)演變表
案  例  篇——10號文時代的19種紅籌模式
模式一：  利用已有外商投資企業(yè)再投資——天工國際
模式二：  利用已有外商投資企業(yè)吸收合并——興發(fā)鋁業(yè)
在10號文生效之前，內(nèi)資核心子公司興發(fā)鋁業(yè)已經(jīng)變身成為外商獨資企業(yè)。在后續(xù)資產(chǎn)的注入上，興發(fā)鋁業(yè)并未采取直接收購股權或
模式三：  利用已有外商投資企業(yè)增資——英利綠色能源
英利能源的境外紅籌上市過程，其實就是一場與10號文的搶時賽跑過程。其重組的節(jié)奏與勇氣，讓我們不由得想到警匪片里面常見的警車追劫匪
模式四：  利用已有外商投資企業(yè)子公司收購——瑞金礦業(yè)
瑞金礦業(yè)的金礦資產(chǎn)，皆由吳瑞林從第三方收購而來（時間點是在10號文生效后），收購來的金礦資產(chǎn)皆安置于自己設立的內(nèi)資企業(yè)。搭建紅
模式五：  境外換手+信托持股——SOHO中國
在10號文頒布之前，潘石屹將其控制的SOHO中國境內(nèi)實體權益，贈予已獲得香港居民身份的妻子張欣；10號文生效之后，潘石屹再將境內(nèi)剩
在10號文生效以前，勝利鋼管就已經(jīng)持有一家下屬合資企業(yè)，在10號文生效之后，勝利鋼管的實際控制人隱身幕后，“疑似”借助第三方代持
銀泰百貨最吸引人之處，莫過于其開創(chuàng)并演練的“先賣后買”的驚人之舉——實際控制人沈國軍先將境內(nèi)企業(yè)的權益出售給境外第三方，
王氏兄弟打了一個巧妙的擦邊球：先將子公司協(xié)議出售給境外第三方，然后利用法律所允許的簽訂協(xié)議與支付款項的時間差，將企業(yè)由內(nèi)資
模式九：  協(xié)議控制——中國秦發(fā)
“協(xié)議控制”模式由新浪網(wǎng)于納斯達克上市時所創(chuàng)造，后被普遍運用于互聯(lián)網(wǎng)等“外資禁入”行業(yè)的企業(yè)境外紅籌上市。由于其不涉及對境
受10號文的限制，吳子申無法將其境內(nèi)企業(yè)的權益搬出境外，便采取了一種OEM的方式將利潤輸?shù)骄惩夤?，進而以境外公司為主體實現(xiàn)上市
模式十一：  虛擬跨境換股——太宇機電
整個跨境重組疑似由一組“陰陽合同”構成：在境內(nèi)簽訂合法的“現(xiàn)金增資協(xié)議”，以應對境內(nèi)的審批手續(xù)；而在境外則簽訂“換股收購
在10號文生效前，保利協(xié)鑫的大部分資產(chǎn)權益已經(jīng)搬出境外，而對于10號文生效后未能及時挪到境外的權益，實際控制人事先以協(xié)議約定，上
模式十三：  直接收購境內(nèi)剩余控股權——中國忠旺
忠旺在10號文生效前就已將40%的權益搬到了境外。在10號文生效之后，通過直接收購的方式把剩余60%的權益置入境外。對于類似忠旺這種控
模式十四：  借“殼”重組——長甲地產(chǎn)
趙長甲擁有一家10號文生效前設立的外商投資企業(yè)，作為重組的“殼”公司；為了跨境重組，趙長甲先將該外商投資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓給其已經(jīng)獲得境
模式十六：  造殼+買殼——十方控股
十方控股的紅籌架構搭建，是實際控制人通過境外離岸公司，在10號文生效之后于境內(nèi)設立了一家外商獨資企業(yè)（福州漢鼎），然后利用這家
正興汽車的紅籌架構搭建發(fā)生于10號文生效后的2008年，其實際控制人賴建輝，假手境外第三方將自己的純內(nèi)資企業(yè)收購，同時該境外第三
模式十八：  “內(nèi)資-合資-外資”三步曲——天瑞水泥
境內(nèi)核心企業(yè)天瑞水泥，于10號文生效后以境外法人增資的方式由純內(nèi)資企業(yè)變身為合資企業(yè)，然后在此基礎上逐步搭建紅籌架構。以往大家
境內(nèi)核心企業(yè)江蘇俊知，在設立之時就是完全的純外資企業(yè)。江蘇俊知由創(chuàng)始人團隊委托第三方在境外設立離岸公司，再由離岸公司直接出資
趨  勢  篇——10號文走向前瞻
10號文的頒布實施并且已然堅持6年不改，讓境外紅籌上市長期處在一個曖昧狀態(tài)。10號文的利劍已經(jīng)出鞘，橫亙在大家的頭上，……
附  錄——歷年中國民營企業(yè)境外IPO名錄    
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