公司法學(xué)

內(nèi)容概要

　　本書是由曾任吉林大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師的石少俠老師主編。作者在公司法領(lǐng)域積累了豐富的理論知識(shí)經(jīng)驗(yàn)，具有較高的理論水平和實(shí)際操作能力，并且已經(jīng)出過(guò)多本相關(guān)專著。本書針對(duì)公司法的修訂進(jìn)一步詳細(xì)清楚地闡述公司法的基本知識(shí)。該書對(duì)公司法的基本理論、基本制度和相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了系統(tǒng)地闡述。分別對(duì)公司與公司法、公司的種類、公司的設(shè)立、公司的人格和能力、公司的資本制度、公司債、股東與股權(quán)、公司的組織結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、公司的合并與分立等基本的方面進(jìn)行了詳細(xì)的闡述。本書充分反映了立法動(dòng)態(tài)和最新理論研究成果，是一部學(xué)習(xí)公司法并實(shí)際應(yīng)用公司法的優(yōu)秀教科書。

作者簡(jiǎn)介

　　石少俠
法學(xué)博士，曾任吉林大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師，現(xiàn)任國(guó)家檢察官學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師，兼任中國(guó)法學(xué)會(huì)理事、中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)法學(xué)教育研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、國(guó)家司法考試協(xié)調(diào)委員會(huì)委員。出版《公司法》、《商法思考的印跡》、《檢察視野中的司法改革》、《檢察權(quán)要論》等個(gè)人專著；主編《公司法教程》、《經(jīng)濟(jì)法概論》、《商法》等教育部、司法部統(tǒng)編教材及其他教材、專著20余部。1999年獲國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。
　　馮 果
法學(xué)博士，現(xiàn)任武漢大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，兼任中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事。2005年入選教育部“新世紀(jì)優(yōu)秀人才支持計(jì)劃”。主要著作有：《現(xiàn)代公司資本制度比較研究》、《公司法要論》、《企業(yè)公司法》(主編)、《中國(guó)商事法》(副主編)等。
　　趙新華
法學(xué)博士，現(xiàn)任吉林大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，兼任中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事。先后作為客座研究員、客座教授、高級(jí)訪問(wèn)學(xué)者，赴日本關(guān)西學(xué)院大學(xué)、日本西南學(xué)院大學(xué)、日本北海道大學(xué)、日本創(chuàng)價(jià)大學(xué)、日本札幌學(xué)院大學(xué)進(jìn)行學(xué)術(shù)交流訪問(wèn)及開(kāi)設(shè)專題講座。主要研究方向?yàn)樯谭▽W(xué)、票據(jù)法學(xué)，主要著作有：《票據(jù)法》、《票據(jù)法論》、《票據(jù)法問(wèn)題研究》。
　　林秀芹
法學(xué)博士，現(xiàn)任廈門大學(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師。1998年5月至2002年間先后在英國(guó)倫敦大學(xué)、劍橋大學(xué)和牛津大學(xué)進(jìn)修、學(xué)習(xí)，2002年獲得牛津大學(xué)法學(xué)研究碩士學(xué)位(M
St．)。2002年以來(lái)，先后主持國(guó)家社科基金課題項(xiàng)目l項(xiàng)、省部級(jí)課題項(xiàng)目3項(xiàng)，獨(dú)立與合作撰寫公司法、經(jīng)濟(jì)法和知識(shí)產(chǎn)權(quán)法的教材和專著多部，發(fā)表論文數(shù)十篇。

書籍目錄

■第一章 公司與公司法概述 l
　第一節(jié) 公司的概念與特征
　第二節(jié) 公司的沿革與作用
　第三節(jié) 公司法的概念與性質(zhì)
　第四節(jié) 公司法的淵源與地位
■第二章 公司的種類
　第一節(jié) 公司的分類
　第二節(jié) 有限責(zé)任公司
　第三節(jié) 股份有限公司
■第三章 公司的設(shè)立
　第一節(jié) 公司設(shè)立概述
　第二節(jié) 公司設(shè)立的方式
　第三節(jié) 公司設(shè)立的條件
　第四節(jié) 公司設(shè)立的程序
　第五節(jié) 公司章程
　第六節(jié) 公司的名稱和住所
■第四章 公司的人格與能力
　第一節(jié) 公司的人格獨(dú)立與人格否認(rèn)
　第二節(jié) 公司的權(quán)利能力與行為能力
■第五章 公司的資本制度
　第一節(jié) 公司資本制度概述
　第二節(jié) 公司資本的構(gòu)成
　第三節(jié) 股東的出資
　第四節(jié) 增資與減資
　第五節(jié) 股份與股票
■第六章 公司債
　第一節(jié) 公司債的概念與種類
　第二節(jié) 公司債的發(fā)行
　第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓
　第四節(jié) 公司債債權(quán)人的保護(hù)
■第七章 股東與股權(quán)
　第一節(jié) 股東
　第二節(jié) 股權(quán)
■第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)
　第一節(jié) 公司組織機(jī)構(gòu)概述
　第二節(jié) 股東會(huì)
　第三節(jié) 董事會(huì)
　第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
　第五節(jié) 經(jīng)理
　第六節(jié) 股東訴訟
■第九章 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
　第一節(jié) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度概述
　第二節(jié) 公司的財(cái)務(wù)制度
　第三節(jié) 公司的會(huì)計(jì)制度
　第四節(jié) 公司利潤(rùn)的分配
■第十章 公司的合并與分立
　第一節(jié) 公司的合并
　第二節(jié) 公司的分立
　第三節(jié) 公司組織的變更
■第十一章 公司的解散與清算
　第一節(jié) 公司的解散
　第二節(jié) 公司的清算
■第十二章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
　第一節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位
　第二節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序
　第三節(jié) 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)
■附錄一 中華人民共和國(guó)公司法
■附錄二 中華人民共和國(guó)最高人民法院公告

章節(jié)摘錄

　　（一）發(fā)起設(shè)立的程序　　采取發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由于公司資本全部由發(fā)起人認(rèn)繳，無(wú)須向社會(huì)公眾招募，因此，其設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)單，與有限責(zé)任公司的設(shè)立方式基本相同，主要包括發(fā)起人簽訂發(fā)起協(xié)議、制訂公司章程、辦理審批手續(xù)、發(fā)起人認(rèn)繳股款、選舉公司機(jī)關(guān)成員、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記等?！　。ǘ┠技O(shè)立的程序　　采取募集方式設(shè)立股份有限公司，因需對(duì)外招募股份，所以其設(shè)立程序比發(fā)起設(shè)立復(fù)雜。募集設(shè)立的主要程序是：　　1.發(fā)起人認(rèn)足部分股份。發(fā)起人認(rèn)足法定比例的股份，是保證公司設(shè)立順利進(jìn)行和加重發(fā)起人責(zé)任、保護(hù)眾多出資人利益的需要，是各國(guó)普遍一致的做法。我國(guó)《公司法》第85條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。因此，發(fā)起人只有在認(rèn)足上述規(guī)定比例的股份之后，方可進(jìn)行其后的設(shè)立行為。　　2.制作招股說(shuō)明書。招股說(shuō)明書，又稱募股章程，是指由公司發(fā)起人制作的、向社會(huì)公開(kāi)的、旨在使社會(huì)公眾了解公司的基本情況和認(rèn)股具體辦法，便于公眾認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的書面文件。招股說(shuō)明書是公司為獲得募股資格而向證券管理部門報(bào)批的法定文件。就實(shí)質(zhì)而言，招股說(shuō)明書是一個(gè)包含發(fā)行條件的文件，也是一種向社會(huì)公眾要約認(rèn)購(gòu)公司股份的邀請(qǐng)。為了防止發(fā)起人以不正當(dāng)?shù)氖侄握泄?，保護(hù)認(rèn)股人的利益，各國(guó)公司法都規(guī)定，在公開(kāi)招股前，發(fā)起人應(yīng)制作招股說(shuō)明書。許多國(guó)家還對(duì)招股說(shuō)明書的內(nèi)容及制作虛假招股說(shuō)明書的法律責(zé)任作了明確規(guī)定，我國(guó)也不例外。根據(jù)我國(guó)《公司法》第87條規(guī)定，招股說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：①發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；②每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；③無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù)；④募集資金的用途；⑤認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明?！　?.呈報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門審批。由于公開(kāi)募集股份涉及廣大社會(huì)公眾的利益，關(guān)系到社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的正常和穩(wěn)定，我國(guó)公司法要求發(fā)起人在向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門審批。國(guó)務(wù)院證券管理部門對(duì)發(fā)起人遞交和報(bào)送的文件進(jìn)行審查，對(duì)符合公司法規(guī)定條件的募股申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合公司法規(guī)定條件的募股申請(qǐng)不予批準(zhǔn)，以調(diào)控股份的發(fā)行、所籌資金的投向以及防止濫發(fā)股份、欺騙社會(huì)公眾現(xiàn)象的發(fā)生。　　……

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