出版時間:2010-5 出版社:中國政法大學出版社 作者:徐曉松 頁數(shù):372 字數(shù):305000
內(nèi)容概要
本書認為:基于國有獨資公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)行使方式, 國資委與國有獨資公司董事會的關系應當采用“強董事會、弱股東”的模式,董事會享有公司經(jīng)營管理決策權(quán),并采用委托看守型模式構(gòu)建國有獨資公司董事會與經(jīng)理之間的關系,經(jīng)理在享有業(yè)務執(zhí)行權(quán)并分享部分經(jīng)營決策權(quán)的同時,接受董事會的監(jiān)督。與此同時,根據(jù)公司法關于股東與經(jīng)營管理層相互獨立與制衡的基本原理,通過完善監(jiān)事會職權(quán)及采用多元化監(jiān)事會組成方式,強化國有獨資公司的內(nèi)部監(jiān)督。
書籍目錄
內(nèi)容提要緒論第一篇 國資委與國有獨資公司董事會關系模式的選擇第二篇 國有獨資公司董事會制度設計第三篇 國有獨資公司董事會與經(jīng)理的關系第四篇 國有獨資公司監(jiān)事會制度的完善參考文獻后記
章節(jié)摘錄
其次,考慮到公司章程內(nèi)容在不同的公司中具有差異,加之現(xiàn)階段國有獨資公司數(shù)量較多,國資委為每一個公司制訂章程有一定的難度,因此在規(guī)范性文件中可以規(guī)定章程由國有獨資公司董事會制定,報國資委批準,與此同時,考慮到國資委作為出資人代表對公司章程制定的控制權(quán),國資委可以采用格式條款的方式對國有獨資公司章程條款的特殊內(nèi)容作出專門規(guī)定。最后,關于《暫行規(guī)定》中出現(xiàn)的國資委與國有獨資公司董事會職權(quán)的交叉,筆者認為,由于國資委的地位和性質(zhì),其無法承擔直接決定國有獨資公司的重組及股份制改造方案、工資分配總體水平、重大資產(chǎn)處置等事項而產(chǎn)生的責任,因此從公司經(jīng)營管理中的權(quán)利、義務、責任統(tǒng)一的基本規(guī)則出發(fā),可以考慮將上述事項的決定權(quán)作為可授權(quán)權(quán)利,在具備條件的情況下授權(quán)董事會行使。為適應體制轉(zhuǎn)軌的需要,同時應規(guī)定董事會在對上述事項作出決定前必須向國資委披露相關信息,在董事會決定明顯違反法律及公司章程的情況下,國資委保留對董事會決定進行干預的權(quán)利。三、國有獨資公司董事會信息披露義務制度的系統(tǒng)化在國有獨資公司董事會權(quán)利及其獨立性增強、國資委不介入國有獨資公司具體經(jīng)營管理的情況下,為了加強對國有資產(chǎn)出資人利益的保護,建議借鑒國外成功經(jīng)驗,從以下方面加強對國有獨資公司董事會的信息監(jiān)控:首先,應當采用強制性規(guī)范的方式,規(guī)定國有獨資公司董事會必須承擔向國資委披露經(jīng)營信息的義務。其次,比照上市公司對信息披露的方式、信息披露的內(nèi)容及判斷標準作出明確規(guī)定:①可以規(guī)定常規(guī)經(jīng)營情況下公司必須定期向國資委披露的信息,包括公司年度財務預算報告、財務報告、年度審計報告、公司經(jīng)理人員的考核情況報告等。
后記
呈現(xiàn)在讀者面前的《國有獨資公司治理法律制度研究》,由中國政法大學民商經(jīng)濟法學院教授、博士生導師徐曉松教授負責其研究思路的設計、各部分研究和撰寫的指導;中國政法大學民商經(jīng)濟法學院經(jīng)濟法研究所劉繼峰副教授,劉丹副教授,國務院國資委企業(yè)改革局林慶苗博士,中國政法大學范世乾、史生麗、肖峰博士,雷彗劍、楊琴、秦少博、張爽碩士等參加了本書的研究。全書由徐曉松、范世乾、史生麗、肖峰、雷彗劍、張爽、楊琴、秦少博(以所承擔部分的順序為序)等執(zhí)筆完成初稿,徐曉松教授修改審定,具體分工為:徐曉松:緒論、第一章、第二章、第三章、第四章(第一節(jié)除外);史生麗:第四章第一節(jié);范世乾:第五章(第四節(jié)除外)、第六章、第七章;肖峰:第五章第四節(jié);雷彗劍:第八章、第九章、第十章(第二節(jié)除外);張爽:第十章第二節(jié);楊琴:第十一章;秦少博:第十二章。本書出版得到中國政法大學出版社的大力支持,在此表示誠摯的謝意。
編輯推薦
《國有獨資公司治理法律制度研究》是由中國政法大學出版社出版的。
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