公司法學

前言

現代市場經濟中，公司發(fā)揮著舉足輕重的作用，公司法在我國社會主義法律體系中也處于非常重要的地位。自1994年新中國第一部公司法頒布以來，公司法的研究就一直是法學界關注的熱點領域，特別是2005年新公司法進行大規(guī)模的修改后，對于公司法理論和實踐的探究與思考呈現出了向縱深發(fā)展的趨勢，各類視角新穎、觀點獨到的學術著作層出不窮。作為法學教材，如何將理論與實踐兩個方面有機地結合起來，撰寫一部既通俗易懂，能對公司法的基本概念與原理進行系統、全面的梳理和闡釋，同時又能適當超越現有的制度設計與安排，對某些前沿性的公司法理論與實踐問題進行一定深度的學術挖掘，本書在此方面做了很好地嘗試和創(chuàng)新。本書堅持理論聯系實際的原則，運用歷史分析、比較分析、案例分析的手段，借鑒相關研究資料，對我國當代公司法律制度進行了細致入微的分析。全書共計十五章，堅持“博采眾長，自成一家”的指導思想，凸現出以下特色與優(yōu)勢：首先，堅持正確的教學方向，立足公司法本科教學基本需求，在盡量采用法學界通說與共識的基礎上，吸收國內外公司法學最新研究成果，考慮進行必要的突破與創(chuàng)新。本書在寫作結構的安排、公司法理論熱點的探討、個別實際案例的采用等方面均有新意。其次，在強調知識結構和體系完整的前提下，注重基本原理、理論和知識的講解由淺入深，循序漸進，在體現學術性的同時不失通俗易懂，全書文筆流暢、簡練、準確，具有較強的可讀性。最后，高度重視公司法本身實用性與應用性的特點，突出理論與實踐的結合與互補。本書每章前后附有案例，改變傳統教材編寫過于概念化之不足，在傳授基本理論之余兼顧司法實務需要?？梢哉f，作者以認真負責的態(tài)度完成了全書的寫作，力圖奉獻給大家的不僅僅是一部公司法學教材，也是自己多年從事教學工作的總結，更體現了作者對我國公司法制完善的殷切期冀和滿腔熱情。

內容概要

本書是北京市精品建設教材，成為真正的名副其實的“精品教材”是本書追求的目標。本書在總結和比較研究現有公司法學教材的基礎上，在寫作體系結構、理論與實踐結合等方面試圖有所突破，在內容方面，突出公司法學的最新發(fā)展。    本書在寫作過程中，力爭最大限度地貼近課堂，體現教與學，堅持法學本科的教學目標：一是使學生掌握基本概念、基本知識和基本原理；二是使學生明白法理、通曉法律，能夠運用法理和法律解決實際問題。本書在內容上充分吸收公司法領域的最新研究成果，重點結合我國公司法相關規(guī)定，闡述公司法基本知識和基本原理。對于理論及實踐中爭議較大的問題，本書僅作簡要介紹，闡明作者的觀點。在體系結構方面，根據本章內容，設置1～3個案例，并提出與本章有關的問題，一方面可以激發(fā)學生積極思考，另一方面有助于學生更加深入地理解章節(jié)中所講內容，做到理論與實踐相結合。章后“課堂討論案例”，可以幫助學生鞏固本章所學內容，以便將所學知識和理論用于實踐，提高學生分析問題和解決問題的能力。需要說明的是，某一章中所附的案例，在其他章節(jié)中，任課老師也可根據所講內容就這些案例提出問題，進行討論。    本書在寫作過程中，得到了公司法學專家王雨本教授的無私指導和幫助，張世軍博士對本書逐字逐句進行了嚴謹的修改，對全書內容提出了富有價值的建議。中國政法大學出版社的編輯對本書的寫作體例和內容也提出了寶貴意見，為本書出版付出了大量的心血。在此謹向他們和對本書的寫作給予指導與支持的同事和老師一并表示衷心的感謝。    本書可適用于法學、非法學專業(yè)的本科、MBA、MPA、專科等公司法教學，對從事司法實踐工作的人員亦有參考價值。

書籍目錄

第一章　公司與公司法　【教學案例】　第一節(jié)　公司的概念和特征　第二節(jié)　公司的能力　第三節(jié)　公司法人人格否定制度　第四節(jié)　公司法　第五節(jié)　公司立法　【課堂討論案例】第二章　公司類型分述　【教學案例】　第一節(jié)　公司的類型概述　第二節(jié)　無限公司、有限公司、兩合公司與股份有限公司　第三節(jié)　人合公司、資合公司與人合兼資合公司　第四節(jié)　本國公司、外國公司與跨國公司　第五節(jié)　母公司與子公司　第六節(jié)　總公司與分公司　【課堂討論案例】第三章　有限責任公司與股份有限公司　【教學案例】　第一節(jié)　有限責任公司概述　第二節(jié)  國有獨資公司　第三節(jié)　人有限責任公司　第四節(jié)　股份有限公司　第五節(jié)　上市公司　【課堂討論案例】第四章　公司的設立  【教學案例】  第一節(jié)　公司設立概述  第二節(jié)　發(fā)起人  第三節(jié)　有限責任公司的設立  第四節(jié)　股份有限公司的設立  第五節(jié)　公司名稱和住所  第六節(jié)　公司登記制度  第七節(jié)　設立中的公司  第八節(jié)　公司設立無效制度  【課堂討論案例】第五章　公司章程  【教學案例】  第一節(jié)　公司章程的概念和特征  第二節(jié)　公司章程的制定與修改  第三節(jié)　公司章程的效力  【課堂討論案例】第六章　公司資本制度  【教學案例】  第一節(jié)　公司資本制度概述  第二節(jié)　公司資本制度和公司資本原則  第三節(jié)　公司資本的增加和減少  【課堂討論案例】第七章　有限責任公司的股東出資  【教學案例】  第一節(jié)　股東出資方式與繳納  第二節(jié)　公司資本不實的法律責任  第三節(jié)　有限責任公司股權轉讓  【課堂討論案例】第八章　股份有限公司的股份與股票  【教學案例】  第一節(jié)　股份、股票的概念和特征　……第九章　股東與股權第十章　公司組織機構第十一章　公司債第十二章　公司財務會計制度第十三章　公司合并、分立與組織形式變更第十四章　公司解散、清算與終止第十五章　外國公司分支機構參考書目

章節(jié)摘錄

第一章　公司與公司法第一節(jié) 公司的概念和特征一、公司的概念關于公司的概念，各國立法的表述各不相同。在大陸法系中，有的國家或地區(qū)在公司立法或商法中對公司作出統一的定義，如日本、我國臺灣地區(qū)等。而有的國家的公司立法未對公司作出統一的定義，而是針對不同組織形式的公司分別作出規(guī)定。如德國的股份公司法和有限責任公司法中分別對股份有限公司、有限責任公司作了表述。但無論對公司概念是否有統一的定義，對公司立法都無實質性影響。英美法系國家或地區(qū)的公司立法對“公司”沒有明確的定義。我們習慣上將company（英）或corporation（美）翻譯為公司，但無論是company還是corporation，其含義都較廣泛。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）既沒有對公司給出統一的定義，也沒有對有限公司和股份公司分別作出界定。《公司法》第2條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司?！痹摋l僅僅說明公司法調整的公司類型，未反映出公司的本質。而該法第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！痹撘?guī)定反映了有限責任公司和股份有限公司的本質特征。學者對公司概念在理論上的界定雖然大同小異，但由于角度不同，其定義也不完全一樣。《公司法學》根據我國公司法的規(guī)定以及公司的特征，公司是指依照法律規(guī)定，由股東出資設立的，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。簡言之，公司是依法設立的企業(yè)法人。

編輯推薦

《公司法學》可適用于法學、非法學專業(yè)的本科、MBA、MPA、專科等公司法教學，對從事司法實踐工作的人員亦有參考價值。

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