國(guó)有企業(yè)公司化改制之法律分析

作者簡(jiǎn)介

作者小傳
王文杰，臺(tái)灣臺(tái)中縣
人，生于1964年。1991年
畢業(yè)于臺(tái)灣政治大學(xué)法律
系，1994年同時(shí)取得該校
法學(xué)碩士學(xué)位；1994年秋
進(jìn)入中國(guó)政法大學(xué)，師從
中國(guó)著名法學(xué)家江平教授，
攻讀民商法學(xué)博士學(xué)位。
1997年取得法學(xué)博士學(xué)
位?，F(xiàn)在中國(guó)社會(huì)科學(xué)院
法學(xué)研究所從事博士后研
究工作。主要著作有《兩岸
公司法比較解讀》等五本
著作，并先后在海峽兩岸
及海外發(fā)表過(guò)二十余篇論
又。

書(shū)籍目錄

目錄
總 序
江 序
賴(lài) 序
謝 辭
第一章 緒 論
第一節(jié) 研究動(dòng)機(jī)與目的
第二節(jié) 研究方法及其克服
第一款 研究范疇的說(shuō)明
第二款 研究方法的內(nèi)容
一、文獻(xiàn)分析法
二、比較法學(xué)的探討
三、法律的經(jīng)濟(jì)分析
四、詞語(yǔ)技術(shù)分析
第二章 國(guó)有企業(yè)改革之沿革
第一節(jié) 國(guó)有企業(yè)改革的初始狀態(tài)
第二節(jié) 起步：以放權(quán)讓利為線(xiàn)索的企業(yè)改革階段
第一款 利潤(rùn)留成的企業(yè)改革措施
第二款 利改稅的企業(yè)改革實(shí)施
一、國(guó)有企業(yè)實(shí)行利改稅的實(shí)質(zhì)內(nèi)容
及其意義
二、利改稅的探討與分析
第三節(jié) 過(guò)渡：承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制的企業(yè)改革階段
第一款 承包機(jī)營(yíng)責(zé)任的實(shí)施與檢討
第二款 企業(yè)法的施行與探討
第三款 企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例的施行與探討
第四節(jié) 探索：股份制試點(diǎn)的企業(yè)改革階段
第一款 股份制的實(shí)施背景
第二款 股份制改造在操作中的一些變形因素
第五節(jié) 長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展：國(guó)有企業(yè)的公司化改制
第六節(jié) 國(guó)有企業(yè)改革以來(lái)的綜合分析
第一款 公司制度的推動(dòng)
第二款 漸進(jìn)式的企業(yè)改革模式
第三章 法律性質(zhì)評(píng)析
第一節(jié) 公司法并非為國(guó)有企業(yè)公司化而存在的
階段性法律
第一款 公司法立于企業(yè)改革的主導(dǎo)地位
第二款 公司立法本身的缺陷
一、空白條款的說(shuō)明
二、過(guò)渡條款的現(xiàn)象
第二節(jié) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的調(diào)整
第一款 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度在公司法適用后的
轉(zhuǎn)換分析
一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度適用上的缺陷與轉(zhuǎn)換
二 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的解讀
第二款 公司法上企業(yè)制度創(chuàng)新與
產(chǎn)權(quán)制度改革
第三款 公司產(chǎn)權(quán)對(duì)所有制隸屬的跳脫
第三節(jié) 公法適用到私法適用的轉(zhuǎn)換
第一款 經(jīng)濟(jì)行政法管制到民商立法的替代
第二款 公司法私法之屬性
第三款 公司法與民法間的互動(dòng)關(guān)系
第四節(jié) 民營(yíng)化或私有化的爭(zhēng)論
第一款 公司化改制的屬性
第二款 國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化的探討
第四章 性質(zhì)塑造與公司形式的選擇
第一節(jié) 資本企業(yè)的公司產(chǎn)權(quán)機(jī)制
第一款 公司制度資本型態(tài)的采用
第二款 公司法中資本結(jié)構(gòu)的組成
一、資本充實(shí)的落實(shí)
二、注冊(cè)資本的管理與立法建議
第三款 資本確定原則對(duì)公司法理發(fā)展
的弊端
第四款 公司資本規(guī)范的探討
第二節(jié) 自治企業(yè)的公司塑造
第一款 自治企業(yè)所應(yīng)塑造的條件
一、真正企業(yè)法人的塑造
二、新的政企關(guān)系機(jī)制的塑造
第二款 國(guó)有企業(yè)自治機(jī)制的評(píng)析
第三節(jié) 公司化改制后的政企關(guān)系
第一款 政企不分對(duì)國(guó)有企業(yè)的影響
第二款 登記制度與公司章程對(duì)政企分開(kāi)
的落實(shí)
一、公司章程的強(qiáng)化
二、登記制度的完善
第三款 政府部門(mén)在企業(yè)公司化中的
角色轉(zhuǎn)換
第四款 公司法理上企業(yè)所權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的
發(fā)展對(duì)企業(yè)改革中政企分開(kāi)的探討
一、西方公司法上兩權(quán)分離的發(fā)展歷程
與趨勢(shì)
二、公司法理中兩權(quán)分離的特殊內(nèi)涵與發(fā)展
第四節(jié) 民主的公司機(jī)關(guān)建構(gòu)
第一款 企業(yè)法下企業(yè)管理組織的弊病
第二款 公司法規(guī)范下的組織架構(gòu)
第五節(jié) 國(guó)有企業(yè)改制為公司的形式選擇
第一款 有限責(zé)任公司型態(tài)的適用
一、有限責(zé)任公司為國(guó)有企業(yè)改制的
主要選擇
二、國(guó)有企業(yè)適用有限責(zé)任公司型態(tài)的
立法參酌
第二款 國(guó)有獨(dú)資公司型態(tài)的適用
一、一人公司的意義與衍生背景
二、美、日兩國(guó)一人公司的立法例
三、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)置上的考量與操作的
發(fā)展方向
四、國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司
適用的范圍
五、國(guó)有獨(dú)資公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與
國(guó)家所有權(quán)的關(guān)系
第三款 股份有限公司型態(tài)的適用
一、股份有限公司利用之分析
二、國(guó)有企業(yè)改制股份有限公司的特殊條件
三、國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司
需采募集設(shè)立
四、設(shè)立上市公司的條件
第五章 資產(chǎn)評(píng)估與債務(wù)處理
第一節(jié) 企業(yè)公司化中國(guó)有資產(chǎn)的處理
第一款 國(guó)有資產(chǎn)流失的成因
第二款 國(guó)有資產(chǎn)管理權(quán)責(zé)的建構(gòu)
一、國(guó)有資產(chǎn)管理中介機(jī)構(gòu)的設(shè)立
二、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)歸屬的確認(rèn)
第二節(jié) 公司化改制國(guó)有股與法人股的處理
第一款 國(guó)有股的處理
一、國(guó)有股流通轉(zhuǎn)讓的困境
二、國(guó)有股試行優(yōu)先股的可能性探討
三、優(yōu)先股的法律型態(tài)
四、公司化改造中優(yōu)先股設(shè)置的考量
第二款 法人股的處理
第三節(jié) 企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理與資產(chǎn)評(píng)估
第一款 國(guó)有企業(yè)負(fù)債成因的分析
一、企業(yè)高負(fù)債的成因
二、深層次的背景問(wèn)題
三、資本金制度的缺陷
四、大環(huán)境變化的因素與調(diào)整
第二款 涉及銀行的債務(wù)得否享有股權(quán)
一、債權(quán)換股權(quán)的意義與目標(biāo)
二、債權(quán)換股權(quán)幾種方案的探討
三、債權(quán)換股權(quán)的可行性分析
第三款 企業(yè)債務(wù)相互拖欠的解決
第四節(jié) 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、土地、職工問(wèn)題的處理
第一款 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處理
第二款 土地問(wèn)題的處理
一、土地政策的沿革與企業(yè)使用土地問(wèn)題
的難點(diǎn)
二、公司改制中土地問(wèn)題的解決方式
第三款 公司職工問(wèn)題的探討
一、職工社會(huì)保障體系的建立
二、公司職工持股的探討
三 對(duì)職工人股作法的評(píng)析與建議
第六章 公司機(jī)關(guān)的建構(gòu)
第一節(jié) 股東會(huì)設(shè)置的探討
第一款 股東會(huì)的結(jié)構(gòu)
第二款 股東會(huì)的召集與議決
一、股東會(huì)的種類(lèi)與召集程序
二、股東會(huì)議
第三款 少數(shù)股東的保護(hù)措施
第四款 國(guó)有股東代表的設(shè)置與規(guī)范
一、國(guó)有股權(quán)代表設(shè)置的考量
二、國(guó)有股權(quán)代表的派出
第二節(jié) 董事會(huì)的結(jié)構(gòu)分析
第一款 董事會(huì)的結(jié)構(gòu)
第二款 董事會(huì)的招集與相關(guān)議項(xiàng)
一、董事會(huì)的職權(quán)
二、董事會(huì)的決議
三、董事的選任
四、累積投票制的引用與分析
五、關(guān)于董事長(zhǎng)的職權(quán)
第三款 公司經(jīng)理的探討
第四款 董事經(jīng)理人職責(zé)與忠誠(chéng)義務(wù)
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的分析
第一款 監(jiān)事會(huì)的模式與設(shè)置
一、主要國(guó)家監(jiān)事會(huì)制度的基本法律結(jié)構(gòu)
二、中國(guó)《公司法》中監(jiān)事會(huì)的設(shè)置
三、監(jiān)事會(huì)的選任
第二款 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
第三款 職工代表大會(huì)的地位
第四款 黨組織在公司中的地位
第七章 結(jié) 語(yǔ)
主要參考文獻(xiàn)

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