上市公司關(guān)聯(lián)交易的法律問題研究

內(nèi)容概要

關(guān)聯(lián)交易是伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展和以公司為連接點(diǎn)的各種利益主體（即關(guān)聯(lián)各方，如股東、董事等）之間的利益關(guān)系而產(chǎn)生的一種較為復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。作為關(guān)聯(lián)各方實(shí)現(xiàn)利潤追求的手段，關(guān)聯(lián)交易具有促進(jìn)企業(yè)規(guī)模經(jīng)營、降低成本、提高企業(yè)市場競爭力等功能，因而在實(shí)踐中得到廣泛運(yùn)用，也為各國法律所認(rèn)可；然而，由于關(guān)聯(lián)方之間存在的特定利益關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易不可避免地產(chǎn)生交易上的不公平，而給其他利益主體（如中小投資者、債權(quán)人）造成損害，從而最終背離市場經(jīng)濟(jì)的基本原則，因而又愛到法律的嚴(yán)格限制。既允許關(guān)聯(lián)交易的合理存在，又要強(qiáng)化對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制，是對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行法律規(guī)范的出發(fā)點(diǎn)和立足點(diǎn)。    對上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行法律規(guī)范，涉及到公司法、證券法、會計法、公平交易法等法律領(lǐng)域，公司法和證券法是其最為主要的領(lǐng)域。在我國，雖然有關(guān)上市公司的管理實(shí)踐中對于上市公司關(guān)聯(lián)交易也有一些規(guī)定，但《公司法》和《證券法》基本上沒有對關(guān)聯(lián)交易問題作出規(guī)定，有關(guān)的理論研究也比較薄弱。正是基于這種情形，作者選擇了這一研究課題，并獲得廈門大學(xué)1999年度校級科研重點(diǎn)課題資助。本書是該課題的研究成果。

書籍目錄

總序前言第一章　上市公司關(guān)聯(lián)交易的法律界定　第一節(jié)　關(guān)聯(lián)人的界定　　一、關(guān)聯(lián)人之立法例　　二、關(guān)聯(lián)人之內(nèi)涵與外延　第二節(jié)　上市公司關(guān)聯(lián)交易的法律特征　　一、關(guān)聯(lián)交易表現(xiàn)形式的多樣性　　二、關(guān)聯(lián)交易雙方在法律上地位平等，而實(shí)質(zhì)上不平等　　三、內(nèi)部人在關(guān)聯(lián)交易中存在的利益沖突　　四、關(guān)聯(lián)交易客觀上存在不公平及濫用的巨大風(fēng)險第二章　上市公司關(guān)聯(lián)交易的價值考察與規(guī)制選擇　第一節(jié)　一個歷史性的難題——對關(guān)聯(lián)交易規(guī)制的歷史考察　　一、對關(guān)聯(lián)交易規(guī)制歷史的回顧　　二、規(guī)則演變的緣由　第二節(jié)　關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制：沖突利益的平衡　　一、股東和董事之間的關(guān)系　　二、控股股東和少數(shù)股東之間的關(guān)系　　三、股東與公司債權(quán)人之間的關(guān)系　第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易的證券法規(guī)制：避免或減少上市公司關(guān)聯(lián)交易……第三章　對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證考察與法律考察　第一節(jié)　我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的實(shí)證考察　第二節(jié)　對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)范的法律考察第四章　上市公司關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制　第一節(jié)　董事抵觸利益交易的公司法規(guī)制　第二節(jié)　控股股東關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制（一）——關(guān)聯(lián)交易中少數(shù)股東的法律保護(hù)　第三節(jié)　控股股東關(guān)聯(lián)交易的公司法規(guī)制（二）——關(guān)聯(lián)交易中控股股東的法律責(zé)任第五章　上市公司關(guān)聯(lián)交易的證券法規(guī)制　第一節(jié)　證券市場發(fā)達(dá)國家和地區(qū)對上市公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)制之立法例　第二節(jié)　對我國上市關(guān)聯(lián)交易規(guī)制的制度檢討　第三節(jié)　完善對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的證券立法建議附錄主要參考文獻(xiàn)

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