企業(yè)重組清算的財(cái)會(huì)操作實(shí)務(wù)

前言

企業(yè)重組，是指投資者或投資者授權(quán)經(jīng)營者以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，以長期資產(chǎn)和其他資源為對(duì)象，以控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為核心，進(jìn)行資源的重新組合和優(yōu)化配置的行為。具體地說，它是通過企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、托管、破產(chǎn)處置等方式進(jìn)行企業(yè)組織的再造，包括企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化。它是對(duì)企業(yè)原有的各類資源要素（包括企業(yè)本身），按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律實(shí)施的重新組合。企業(yè)重組，在西方已有一百多年的歷史了。19世紀(jì)末至今，共經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)重組浪潮。以美國為例，第一次發(fā)生在19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，其特點(diǎn)是橫向重組，這對(duì)提高企業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平和管理水平起了重要作用，構(gòu)成了美國工業(yè)的雛形。第二次發(fā)生在20世紀(jì)20年代，其特點(diǎn)是縱向重組，目的是壟斷整個(gè)產(chǎn)業(yè)。第三次發(fā)生在20世紀(jì)60年代，其特點(diǎn)是跨行業(yè)重組，即混合重組，由此產(chǎn)生了許多大型和特大型的跨行業(yè)公司，促進(jìn)了企業(yè)管理的發(fā)展與現(xiàn)代化的進(jìn)程。第四次始于20世紀(jì)70年代中期并延續(xù)到整個(gè)20世紀(jì)80年代，其特點(diǎn)是敵意兼并，并且目標(biāo)公司的規(guī)模較大，這使美國跨國公司規(guī)模日益增大，國際市場競爭力加強(qiáng)。進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，爆發(fā)了第五次，也是歷史上最大的重組浪潮。其特點(diǎn)是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增加，敵意兼并減少，重組交易額巨大，企業(yè)重組更注重戰(zhàn)略性和長遠(yuǎn)利益。此次重組浪潮洶涌澎湃，蔚為壯觀，企業(yè)并購的平均增長速度，大大超過了全球國際直接投資的增長速度。跨國并購迅速成為國際投資的主要方式。在全球市場謀求生存和繁榮，已成為大公司進(jìn)行跨國并購的首要戰(zhàn)略動(dòng)力?？鐕①?，特別是涉及大的跨國公司、巨額資金活動(dòng)重大改組的并購，是經(jīng)濟(jì)全球化最明顯的特點(diǎn)。2000年，全球并購交易總額達(dá)到了創(chuàng)紀(jì)錄的3.4萬億美元，大約占當(dāng)年世界經(jīng)濟(jì)總量的1／10。我國的企業(yè)重組也經(jīng)歷了兩次浪潮。第一次企業(yè)重組浪潮的首起案例發(fā)生于1984年7月，保定市紡織機(jī)械廠以承擔(dān)被兼并方全部債權(quán)、債務(wù)的形式，兼并了保定市針織器材廠。隨后，企業(yè)重組現(xiàn)象在北京、南京、沈陽、無錫、成都、深圳等地陸續(xù)出現(xiàn)。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，在整個(gè)20世紀(jì)80年代，全國有6966家企業(yè)被兼并。第二次企業(yè)重組浪潮始于1992年，當(dāng)年僅北京就有66家企業(yè)被兼并。1993年，全國有2900多家企業(yè)被兼并，全國建起了16家產(chǎn)權(quán)交易中心。隨著上市公司數(shù)量的增多，上市公司重組也逐漸形成熱潮。

內(nèi)容概要

為了幫助廣大企業(yè)搞好資源的重新組合和優(yōu)化配置工作，全國著名財(cái)會(huì)、審計(jì)、財(cái)稅專家賀志東研究員精心編寫了本書。全書共16章。內(nèi)容包括：企業(yè)重組綜合知識(shí)、企業(yè)重組中的財(cái)務(wù)治理與運(yùn)作、企業(yè)重組的估值與定價(jià)問題、集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)重組、企業(yè)重組后的財(cái)務(wù)整合、關(guān)聯(lián)方交易的披露、資本運(yùn)營、并購、剝離與分立、托管經(jīng)營、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、管理層收購(MBO)、企業(yè)清算、金融企業(yè)重組清算專題、業(yè)務(wù)流程重組(BPR)等。    本書主要具有以下特色：（1）高度的操作性、實(shí)用性，不同于那些泛泛而談的、空洞說教的書籍，更不同于當(dāng)前學(xué)校教科書；（2）新穎性，依據(jù)最新的有效的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)財(cái)務(wù)通則、審計(jì)準(zhǔn)則、內(nèi)控體系、稅法體系等編寫，不同于內(nèi)容過時(shí)或純學(xué)理性的書籍；（3）專業(yè)性；（4）創(chuàng)造性，無論是形式還是內(nèi)容，都體現(xiàn)了這一點(diǎn)；（5）案例豐富；（6）講解全面、透徹、通俗；（7）資料詳盡、條理清晰、查閱方便。

作者簡介

賀志東，教授，全國杰出的財(cái)稅專家。我國財(cái)稅應(yīng)用研究前沿學(xué)術(shù)帶頭人，在稅收實(shí)務(wù)、避稅與反避稅、稅務(wù)稽查、財(cái)會(huì)、審計(jì)等諸多領(lǐng)域有突出的成就和創(chuàng)造性貢獻(xiàn)，是我國納稅籌劃、納稅管理、納稅風(fēng)險(xiǎn)、納稅自查、納稅調(diào)整、征稅籌劃等學(xué)科的創(chuàng)始人，以治學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)、理論與實(shí)踐

書籍目錄

第一章  企業(yè)重組綜合知識(shí)第二章  企業(yè)重組中的財(cái)務(wù)治理與運(yùn)作第三章  企業(yè)重組的估值與定價(jià)問題第四章  集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)重組第五章  企業(yè)重組后的財(cái)務(wù)整合第六章  關(guān)聯(lián)方交易的披露  第一節(jié)  關(guān)聯(lián)方  第二節(jié)  關(guān)聯(lián)方交易  第三節(jié)  披露  第四節(jié)  企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引——關(guān)聯(lián)交易  第五節(jié)  中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1323號(hào)——關(guān)聯(lián)方第七章  資本運(yùn)營第八章  并購  第一節(jié)  企業(yè)合并的財(cái)務(wù)處理  第二節(jié)  企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的基礎(chǔ)知識(shí)  第三節(jié)  同一控制下的企業(yè)合并  第四節(jié)  非同一控制下的企業(yè)合并第九章  剝離與分立   第一節(jié)  剝離   第二節(jié)  分立第十章  托管經(jīng)營第十一章  債務(wù)重組第十二章  管理層收購第十三章  企業(yè)清算  第一節(jié)  清算綜合知識(shí)  第二節(jié)  企業(yè)破產(chǎn)法律制度概述  第三節(jié)  破產(chǎn)申請(qǐng)和受理  第四節(jié)  債務(wù)人財(cái)產(chǎn)  第五節(jié)  破產(chǎn)管理人  第六節(jié)  債權(quán)人會(huì)議  第七節(jié)  重整程序  第八節(jié)  破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)  第九節(jié)  債權(quán)申報(bào)  第十節(jié)  和解制度  第十一節(jié)  破產(chǎn)清算  第十二節(jié)  違反破產(chǎn)法的法律責(zé)任第十四章  金融企業(yè)重組、清算專題第十五章  業(yè)務(wù)流程重組

章節(jié)摘錄

插圖：三、企業(yè)重組過程的財(cái)務(wù)運(yùn)作企業(yè)重組過程的財(cái)務(wù)運(yùn)作是指從企業(yè)重組戰(zhàn)略的制定開始至重組后的整合的整個(gè)過程中各個(gè)環(huán)境的財(cái)務(wù)運(yùn)作。這一過程包括重組戰(zhàn)略的制定、目標(biāo)企業(yè)搜尋、重組價(jià)格制定、融資方式與支付方式等。由于企業(yè)并購是企業(yè)重組中最為普遍的一種交易類型，而且很多財(cái)務(wù)決策的基本原理和方法適用于各種重組類型，因此，以下部分就主要以企業(yè)并購這一類型來研究重組中的財(cái)務(wù)運(yùn)作問題。1.企業(yè)重組戰(zhàn)略制定企業(yè)重組成功的案例較多，但重組失敗的案例也不在少數(shù)。企業(yè)重組戰(zhàn)略制定中存在的問題是跟風(fēng)運(yùn)作者多，獨(dú)立創(chuàng)新者少；對(duì)重組預(yù)期樂觀者多，對(duì)重組風(fēng)險(xiǎn)充分考慮者少。例如，當(dāng)前上市公司企業(yè)重組的趨勢是向生物制藥、信息產(chǎn)業(yè)等高科技行業(yè)進(jìn)軍，但有的公司在對(duì)自身的管理、技術(shù)、資金等方面的優(yōu)劣勢缺乏客觀判斷的情況下隨大流地進(jìn)軍新的產(chǎn)業(yè)，有的甚至以犧牲原有經(jīng)營優(yōu)勢為代價(jià)。它們重新配置資源、轉(zhuǎn)變主營業(yè)務(wù)的動(dòng)力是對(duì)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)可能帶來的豐厚利潤的期望，而它們對(duì)高新技術(shù)行業(yè)對(duì)管理資源、技術(shù)資源、后續(xù)資金資源的苛求及因這些資源不足而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足。企業(yè)重組戰(zhàn)略的制定必須建立在對(duì)企業(yè)內(nèi)外部各種因素的綜合分析的基礎(chǔ)上。具體而言，應(yīng)該對(duì)企業(yè)內(nèi)部優(yōu)勢（strengths）、內(nèi)部劣勢（Weakness）、外部環(huán)境的機(jī)會(huì)（Opportunities）、外部環(huán)境的威脅（Threats）進(jìn)行全面的分析評(píng)價(jià)，從而選擇最佳經(jīng)營戰(zhàn)略（這種方法稱為SWOT分析法）。企業(yè)內(nèi)部的優(yōu)勢和劣勢是相對(duì)于競爭對(duì)手而言的，一般表現(xiàn)在企業(yè)的資金、技術(shù)設(shè)備、職工素質(zhì)、產(chǎn)品、市場、管理技能等方面。判斷企業(yè)內(nèi)部的優(yōu)勢和劣勢一般有兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。（1）單項(xiàng)的優(yōu)勢和劣勢。例如，企業(yè)資金雄厚，則在資金上占優(yōu)勢；市場占有率低，則在市場上占劣勢。（2）綜合的優(yōu)勢和劣勢。為了評(píng)估企業(yè)的綜合優(yōu)勢和劣勢，應(yīng)選定一些重要因素，加以評(píng)價(jià)打分，然后根據(jù)其重要程度加權(quán)確定。企業(yè)外部的機(jī)會(huì)是指環(huán)境中對(duì)企業(yè)有利的因素，如政府支持、高新技術(shù)的應(yīng)用、良好的購買者和供應(yīng)者關(guān)系等。企業(yè)外部的威脅是指環(huán)境中對(duì)企業(yè)不利的因素，如新競爭對(duì)手的出現(xiàn)、市場增長率緩慢、購買者和供應(yīng)者討價(jià)還價(jià)增強(qiáng)、技術(shù)老化等。這些是影響企業(yè)當(dāng)前競爭地位或影響企業(yè)未來競爭地位的主要因素。由于企業(yè)所處的生命周期不同，其行業(yè)競爭力及企業(yè)本身的業(yè)務(wù)實(shí)力不同，導(dǎo)致企業(yè)在SWOT矩陣中處于不同的位置。因此，細(xì)化企業(yè)行業(yè)競爭能力與企業(yè)實(shí)力因素的研究，可以深化SWOT分析，從而有效克服對(duì)所有參與重組企業(yè)的一般SWOT分析的粗糙性所帶來的分析誤差，有效降低重組戰(zhàn)略的制定風(fēng)險(xiǎn)。這里我們將借助生命周期理論，深入分析企業(yè)重組內(nèi)外部的優(yōu)勢與劣勢，試圖為企業(yè)重組戰(zhàn)略的制定提供一種較為科學(xué)且具有可操作性的思路。

編輯推薦

《企業(yè)重組清算的財(cái)會(huì)操作實(shí)務(wù)》：現(xiàn)階段跨國重組的案例越來越多；擴(kuò)張和收縮并舉、重組與日常經(jīng)營并舉、資本重組與組織重組并舉；企業(yè)重組的數(shù)量和金額越來越大，方式越來越多，范圍越來越廣……

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