MBA MPAcc專用教材

前言

前言并購重組是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的重要投資手段。隨著經(jīng)濟(jì)的全球化以及受次貸危機(jī)引發(fā)的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)影響，近年來全球并購交易活動一直保持著較高的活躍度，我國企業(yè)并購重組市場交易規(guī)模整體上也呈增長趨勢。不可否認(rèn)，并購重組在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及企業(yè)成長等方面將發(fā)揮越來越重要、不可替代的作用。本書重點介紹和討論了企業(yè)并購與重組的基本理論和實務(wù)問題，力圖將并購重組的理論與實務(wù)密切結(jié)合、國際經(jīng)驗與中國特色密切結(jié)合，以期給讀者提供更多并購重組規(guī)律與知識。作為一本MBA、MPAcc以及其他碩士研究生的教材，本書的語言表達(dá)盡可能深入淺出，方便學(xué)生自學(xué)。本書的特色主要表現(xiàn)在：在理論上，盡可能將并購重組領(lǐng)域所涉及的最新學(xué)術(shù)成果融進(jìn)來，提高學(xué)生的學(xué)術(shù)和理論水平。在實務(wù)上，盡可能豐富各種案例，以經(jīng)典和中國近期發(fā)生的案例為主，提升學(xué)生的實踐和實戰(zhàn)能力。在結(jié)構(gòu)上，章前設(shè)有學(xué)習(xí)目標(biāo)、章后附有本章小結(jié)，方便學(xué)生了解本章的學(xué)習(xí)內(nèi)容和進(jìn)行總結(jié)歸納；開篇設(shè)有導(dǎo)引段，旨在提高讀者的閱讀興趣、快速捕捉每一章的核心內(nèi)容與問題；章后設(shè)有思考與作業(yè)，便于教師和學(xué)生之間互動活動的開展，開拓學(xué)生創(chuàng)新性思維和視野。本書是團(tuán)隊成員集體的結(jié)晶。全書共分十章，第一章、第二章、第三章和第七章由崔永梅編寫；第四章、第六章和第八章由張秋生、袁欣編寫；第五章由周紹妮編寫；第九章由潘峰編寫，第十章由林俊榮編寫。感謝北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心的孫越、付康、王希、譚勝男、張怡菲、張洪瑞、陸桂芬、肖穎、趙妍、劉源、劉蕾、張柳、徐必連、朱夢潔以及企業(yè)界同行翟祥輝先生、丁士勇先生、衡虹女士、劉立軍先生對本書資料的搜集、校對和整理工作所付出的辛苦。新經(jīng)濟(jì)形勢下不斷涌現(xiàn)的諸如跨國并購、產(chǎn)業(yè)整合、并購基金等新現(xiàn)象和新問題以及并購重組自身理論的復(fù)雜性注定了本書的完成是一個痛苦的過程，總是感覺有很多更新的知識和案例需要補(bǔ)充進(jìn)來，因此本書也只是一個暫時結(jié)束的工作，還有很多新理論、新問題需要我們?nèi)グl(fā)現(xiàn)、總結(jié)和提煉，我們也會持續(xù)跟蹤、持續(xù)關(guān)注并適時修訂本書。本書在編寫的過程中，參考和引用了大量的國內(nèi)外學(xué)者的研究成果以及報紙、雜志與網(wǎng)絡(luò)等各種媒體的有關(guān)資料，盡管我們盡力在腳注和參考文獻(xiàn)中加以注明，但仍有可能有所遺漏，在此特別說明并致謝！由于時間倉促，加之作者水平有限，書中錯誤和不足之處在所難免，真誠地期待廣大讀者提出中肯批評和寶貴建議。崔永梅2012年9月12日于北京

內(nèi)容概要

《MBA MPAcc專用教材:企業(yè)并購與重組》結(jié)合豐富的實務(wù)案例，詳細(xì)介紹和討論了企業(yè)并購與重組的基本理論和實務(wù)問題，內(nèi)容包括并購概述、并購史、并購動因與戰(zhàn)略、并購交易管理、并購估值、并購融資與支付、并購后整合、并購法律環(huán)境、并購會計與稅務(wù)和公司重組等十章。

作者簡介

崔永梅，博士，北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心副主任，北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副教授，碩士生導(dǎo)師。研究領(lǐng)域為企業(yè)并購市場、會計理論與方法，并在該領(lǐng)域發(fā)表論文數(shù)十篇，出版《并購市場指數(shù)》等多部專著。

書籍目錄

第一章并購概述 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)基本概念與術(shù)語 第二節(jié)并購的主要類型 第三節(jié)并購交易的六階段模型 第四節(jié)并購成功要素 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第二章并購史 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)美國五次并購浪潮 第二節(jié)中國并購發(fā)展歷程 第三節(jié)其他國家并購發(fā)展歷程 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第三章并購動因與戰(zhàn)略 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)并購動因——基于多學(xué)科理論的視角 第二節(jié)并購戰(zhàn)略 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第四章并購交易管理 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)并購與中介機(jī)構(gòu) 第二節(jié)盡職調(diào)查 第三節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 第四節(jié)并購意向書與并購協(xié)議 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第五章并購估值 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)企業(yè)價值的相關(guān)概念 第二節(jié)并購估值方法 第三節(jié)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF模型） 第四節(jié)協(xié)同效應(yīng)評估 第五節(jié)不同估值方法的比較 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第六章并購融資與支付 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)基本融資方式 第二節(jié)并購特殊融資工具 第三節(jié)企業(yè)并購融資決策 第四節(jié)商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 第五節(jié)并購支付 第六節(jié)案例分析——聯(lián)想收購IBM PC的并購融資與支付 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第七章并購后整合 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)并購后整合概述 第二節(jié)并購后整合模式與策略選擇 第三節(jié)基于全過程的四階段整合管理模型 第四節(jié)并購后整合內(nèi)容 第五節(jié)成功整合的關(guān)鍵因素 第六節(jié)案例分析——聯(lián)想對IBM PC業(yè)務(wù)的并購后整合 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第八章并購法律環(huán)境 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)美國并購法律體系 第二節(jié)歐盟并購法律體系 第三節(jié)中國企業(yè)并購的法律監(jiān)管 第四節(jié)案例分析——可口可樂并購匯源果汁 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第九章并購會計與稅務(wù) 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)并購基本會計處理方法 第二節(jié)新企業(yè)會計準(zhǔn)則下并購會計處理 第三節(jié)企業(yè)并購的稅務(wù)處理 第四節(jié)企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 第十章公司重組 學(xué)習(xí)目標(biāo) 第一節(jié)公司重組的原因 第二節(jié)公司重組的方式 第三節(jié)公司重組成功的戰(zhàn)略 本章小結(jié) 關(guān)鍵術(shù)語 思考題 課后作業(yè) 參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   插圖：   3.管理）中哭在所難免 綜觀近年來傳統(tǒng)媒體與網(wǎng)絡(luò)公司合并的先例，先是迪斯尼收購了Starwave Corp.和Infoseek Corp.，整合全部資源推出門戶網(wǎng)站Go Network，結(jié)果內(nèi)部爭斗不絕，兩家公司的高級管理人員幾乎全部離去。而另一家傳媒集團(tuán)NBC買下Snap之后，該網(wǎng)站在門戶網(wǎng)站的競爭中依然名不見經(jīng)傳，未有突出成績。雖然都是傳統(tǒng)媒體收購網(wǎng)絡(luò)公司，但也充分顯示出舊經(jīng)濟(jì)中的傳統(tǒng)業(yè)者與新興的網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)在觀念上格格不入。 一位華爾街分析家把美國在線與時代華納的合并稱為“20世紀(jì)最差交易”——時代與華納合并的延續(xù)，注定沒有好的結(jié)果。但當(dāng)時美國在線與時代華納的合并得到了分析家和投資者的普遍認(rèn)同，認(rèn)為聯(lián)合《時代》雜志與華納公司的電影及音樂優(yōu)勢，勢必造就一個擁有無限資源和美好前景的“傳媒帝國”。而實際的情況卻恰恰相反。兩家公司的管理模式許久未能融合，沖突不斷，機(jī)構(gòu)臃腫，導(dǎo)致虧損嚴(yán)重，時代華納股價在合并后的7年中僅上升了20％，而同期道瓊斯工業(yè)指數(shù)的升幅達(dá)到134％。 一如所有的公司合并，新公司必然面對所謂的“人事風(fēng)險”，為節(jié)約成本并實現(xiàn)經(jīng)營的多元化，現(xiàn)有的82 000名員工可能會面臨大幅裁員。由于企業(yè)運(yùn)作方式存在差異。目前公司的管理人員尚缺乏跨行業(yè)管理的經(jīng)驗。美國在線董事長凱斯為此也存有戒心，為加強(qiáng)對新公司的控制，在1月14日正式向美國證券交易委員會（SEC）提交的合并協(xié)議中，凱斯任命了直接對自己負(fù)責(zé)的四名高級職員，原時代華納董事長、新公司首席執(zhí)行官萊文將無權(quán)干涉其行動或?qū)⑺麄冮_除。 四、并購后美國在線時代華納的表現(xiàn) 1.股東訴訟美國在線并購作假 新公司正式成立1年多后，美國在線時代華納陷入四面楚歌，公司業(yè)績急劇下滑，股票價格大幅縮水。而更讓華爾街感到吃驚的是，美國大公司做假賬的丑聞也已經(jīng)波及了美國在線時代華納?！督?jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志披露了一個驚人的內(nèi)幕消息：在當(dāng)年的并購案中，美國在線的股票價格大大超過了其實際價值?！督?jīng)濟(jì)學(xué)家》的報道說：“美國在線當(dāng)年恐怕是把時代華納騙到手的?！?當(dāng)年為了確保并購成功，美國在線開出了每股近50美元的加價來購買時代華納的股票（當(dāng)時交易價為65美元）?，F(xiàn)在，美國在線時代華納的股價與合并前的高峰時期相比降低了90％以上。該公司的股東最近向美國的司法部門提出十幾樁訴訟，認(rèn)為美國在線當(dāng)時能支持這么高的并購價格，其背后必然有詐。

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