上海證券交易所上市公司監(jiān)管案例匯編

內(nèi)容概要

《上海證券交易所上市公司監(jiān)管案例匯編(2007—2009)》(作者上海證券交易所公司管理部)共收集了42篇案例分析文章，全部由上海證券交易所公司管理部一線監(jiān)管人員撰寫，具有顯著的實踐特征。案例匯編反映了2007—2009年期間上海證券交易所上市公司監(jiān)管中的熱點、難點問題，揭示了近年來大型集團公司整體上市和資產(chǎn)證券化的總體趨勢，展示了“全流通”背景下證券交易所在證券監(jiān)管方式上的探索、創(chuàng)新和思考。

書籍目錄

序言
關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
  KN公司：“同一國資控制”下關(guān)聯(lián)方認定案例評析
  XH公司：以利益傾斜原則認定關(guān)聯(lián)方案例分析
  XL公司：潛在利益相關(guān)人轉(zhuǎn)移利益案例分析
  億陽信通：關(guān)聯(lián)交易評估高增值案例分析
  明星電力：實際控制人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”上市公司案例分析
  酒鋼宏興：資產(chǎn)注入減少關(guān)聯(lián)交易避免同業(yè)競爭案例分析
  恒源煤電：非公開發(fā)行減少關(guān)聯(lián)交易避免同業(yè)競爭案例分析
  xH公司：換股吸收合并解決同業(yè)競爭案例評析
  錦江股份：重大資產(chǎn)置換案例評析
并購重組
  上海地區(qū)上市公司并購重組案例評析
  ST聚酯：借殼暫停上市公司案例分析
  S*ST天香：重組及恢復(fù)上市案例分析
  ST興業(yè)：二級市場收購案例分析
  xS公司：重組信息披露規(guī)范案例分析
  雅礱藏藥：新發(fā)股份償還擔(dān)保債務(wù)案例分析
  CC公司：定向增發(fā)資產(chǎn)質(zhì)量和承諾案例分析
  LX公司：資產(chǎn)重組停牌信息披露案例分析
  BL公司：司法裁定與控制權(quán)“空轉(zhuǎn)”案例評析
  中油化建：煤炭企業(yè)借殼上市案例分析
  魯信高新：滬深創(chuàng)投第一股案例分析
  *ST源發(fā)：債務(wù)重組“保殼”案例評析
  GG公司：股改承諾資產(chǎn)注入案例評析
股改清欠和股票交易監(jiān)管
  魯潤股份：股權(quán)轉(zhuǎn)讓推動股改案例分析
  LH公司：以資抵債解決清欠后續(xù)監(jiān)管案例分析
  太行水泥：股東涉嫌違反前期承諾案例評析
  CX公司：短線交易主體范圍的探討
  sT建通：首例短線交易裁判案例分析
  JL公司：大股東減持股份案例評析
  FF股份：公司高管買賣股票案例評析
日常業(yè)務(wù)監(jiān)管
  杭蕭鋼構(gòu)：重大合同信息披露監(jiān)管案例分析
  東方航空：股東信息披露監(jiān)管案例分析
  ST昌魚：仲裁事項的影響及監(jiān)管案例分析
  RH公司：礦產(chǎn)收購中高管勤勉義務(wù)案例分析
  ST方源：股東權(quán)爭奪案例分析
  CY公司：大股東否決分紅送轉(zhuǎn)方案案例分析
  XN公司：分階段信息披露監(jiān)管案例分析
  SQ股份：股東減持對股價異動影響案例分析
  ST東北高：股權(quán)集中度與公司治理案例評析
  武漢健民：董事提名之爭案例分析
  HD公司：權(quán)證信息披露規(guī)則案例分析
  BY公司：利率調(diào)期交易風(fēng)險披露案例分析
  國有產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓中的問題與建議

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：插圖：（2）在業(yè)務(wù)關(guān)系上，上海JM主要業(yè)務(wù)是經(jīng)營《新聞晚報》廣告和與之相配套的其他業(yè)務(wù)，上海JM目前還沒有取得其他報紙的廣告代理權(quán)，也幾乎沒有除報紙廣告以外的其他業(yè)務(wù)。上海JM就是依靠取得《新聞晚報》的代理權(quán)才逐步發(fā)展起來的，而《新聞晚報》是XH公司大股東控制下的報業(yè)，上海JM的生存嚴重依賴XH公司的關(guān)聯(lián)方。（3）在評估報告中，沒有發(fā)現(xiàn)評估師就評估結(jié)果的相關(guān)技術(shù)說明，評估報告中沒有說明折現(xiàn)率是如何確定的、未來收益是怎樣預(yù)測的，這樣就無法判斷評估過程、評估結(jié)果的合理性。（4）在成交價格上，最終的成交價格為賬面價值的908.9 %。上海JM2005年至2007年的經(jīng)營業(yè)績顯示公司的盈利呈現(xiàn)下降趨勢，公司2007年的稅前利潤為765.7 3萬元，凈利潤為508.7 6萬元，在公司的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生較大變化的情況下，公司卻預(yù)測2008年實現(xiàn)利潤總額2200萬元，凈利潤1227.8 2萬元，同比增長187.3 %和171.3 %，并在此后的5年內(nèi)實現(xiàn)均衡增長，公司沒有就這些數(shù)據(jù)給出令人信服的證據(jù)。在此之前，上海JM歷次股權(quán)變更都沒有強調(diào)過運營團隊、客戶資源等價值因素，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)來進行的。根據(jù)上述情況，依據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條第五款對于上市公司的關(guān)聯(lián)法人認定：“證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊聯(lián)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。”我們認定上海JM與XH公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，XH公司收購上海JM股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，要求公司進行補充披露并履行相應(yīng)的審批程序。隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容越來越復(fù)雜，形式也多種多樣，類似的交易也必將不斷出現(xiàn)。因此我們要不斷研究新情況，當(dāng)交易的形式與其經(jīng)濟實質(zhì)出現(xiàn)不一致時，要透過形式看到其經(jīng)濟實質(zhì)，重視實質(zhì)公平，促進上市公司規(guī)范運作。

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