企業(yè)重組清算稅務(wù)處理與節(jié)稅籌劃指南

前言

2009年6月的一天，我的一位律師朋友打電話給我，詢問(wèn)我他承辦的一件資產(chǎn)重組案件的納稅額是否是8000萬(wàn)元。我聽(tīng)了案情介紹以后告訴他：“如果你去繳稅，的確應(yīng)當(dāng)繳8000萬(wàn)元，如果我去繳稅，一分錢的稅都不用繳?！彼@訝地說(shuō)：“你在開(kāi)玩笑吧？”我笑著回答他：“如果你認(rèn)為我在開(kāi)玩笑的話，那么，我的一個(gè)玩笑就可以幫你的客戶省8000萬(wàn)元。”當(dāng)我向他介紹免稅重組的概念和條件以后，他很認(rèn)真地說(shuō)：“看來(lái)我要重新充電了，在法律允許的范圍內(nèi)竟然有如此巨大的節(jié)稅空間，我真沒(méi)想到。”是的，很多人都沒(méi)有想到在法律允許的范圍內(nèi)有如此巨大的節(jié)稅空間。我從2003年開(kāi)始研究合法節(jié)稅，至今已經(jīng)整6年，研究成果已經(jīng)有8本專著和十余篇論文，但整個(gè)社會(huì)對(duì)合法節(jié)稅的認(rèn)識(shí)還不夠：企業(yè)認(rèn)為合法節(jié)稅空間太小，比做假賬差遠(yuǎn)了；稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為節(jié)稅沒(méi)有合法、非法之分，都是不合法的；律師認(rèn)為法律問(wèn)題中不包括稅務(wù)問(wèn)題，這是經(jīng)濟(jì)問(wèn)題。其實(shí)，這些認(rèn)識(shí)雖有正確之處，但都是不全面的：合法節(jié)稅的確空間小，但其風(fēng)險(xiǎn)小或者沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，而做假賬則隱含著巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)；節(jié)稅雖然以違法、非法和不合法行為居多，但合法節(jié)稅仍然有巨大的空間，不能看到節(jié)稅就認(rèn)為是非法的；節(jié)稅當(dāng)然是一個(gè)經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，但更是一個(gè)法律問(wèn)題，不能因?yàn)槲覀儾欢惙ǎ桶压?jié)稅全部推給會(huì)計(jì)師和稅務(wù)師。不懂合法節(jié)稅，對(duì)企業(yè)而言，損失的是節(jié)稅并且合法的機(jī)會(huì)；對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)而言，損失的是為納稅人提供服務(wù)的機(jī)會(huì)；對(duì)律師而言，損失的則是掙大錢的機(jī)會(huì)。如果你能幫客戶合法節(jié)稅1000萬(wàn)元，收取100萬(wàn)元的報(bào)酬算多嗎？合法節(jié)稅也稱納稅籌劃、節(jié)稅籌劃：合理避稅、合法避稅等，其基本特征就是在法律允許的范圍內(nèi)最大限度地減輕納稅人的稅收負(fù)擔(dān)。對(duì)于納稅人而言，這是納稅人的一項(xiàng)基本權(quán)利：稅負(fù)從輕權(quán)；對(duì)于國(guó)家而言，這是國(guó)家的各項(xiàng)優(yōu)惠政策得以發(fā)揮作用的前提，也是推動(dòng)國(guó)家的稅收立法不斷完善的強(qiáng)大動(dòng)力。

內(nèi)容概要

　　本書(shū)以財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》以及相關(guān)法律、法規(guī)和政策為依據(jù)，闡述了企業(yè)重組清算的概念與稅務(wù)處理基本原則、般重組企業(yè)所得稅操作指南、特殊重組企業(yè)所得稅操作指南、企業(yè)清算所得稅操作指南、企業(yè)重組清算增值稅和營(yíng)業(yè)稅操作指南、企業(yè)重組清算土地增值稅操作指南、企業(yè)重組清算契稅和印花稅操作指南、企業(yè)重組清算個(gè)人所得稅操作指南、企業(yè)重組清算節(jié)稅籌劃方案以及企業(yè)重組清算稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指南等內(nèi)容。

書(shū)籍目錄

第1章  企業(yè)重組清算的概念與稅務(wù)處理基本原則  1.1  企業(yè)重組的概念與類型  1.2  企業(yè)法律形式改變  1.3  企業(yè)債務(wù)重組  1.4  企業(yè)股權(quán)收購(gòu)  1.5  企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)  1.6  企業(yè)合并  1.7  企業(yè)分立  1.8  股權(quán)支付與非股權(quán)支付  1.9  企業(yè)清算  1.10  企業(yè)重組所得稅處理的基本原則  1.11  企業(yè)清算所得稅處理的基本原則第2章  一般重組企業(yè)所得稅操作指南  2.1  企業(yè)法律形式改變的一般稅務(wù)處理  2.2  企業(yè)債務(wù)重組的一般稅務(wù)處理  2.3  企業(yè)股權(quán)收購(gòu)的一般稅務(wù)處理  2.4  企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)的一般稅務(wù)處理  2.5  企業(yè)合并的一般稅務(wù)處理  2.6  企業(yè)分立的一般稅務(wù)處理第3章  特殊重組企業(yè)所得稅操作指南  3.1  企業(yè)法律形式改變的特殊稅務(wù)處理  3.2  企業(yè)債務(wù)重組的特殊稅務(wù)處理  3.3  企業(yè)股權(quán)收購(gòu)的特殊稅務(wù)處理  3.4  企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)的特殊稅務(wù)處理  3.5  企業(yè)合并的特殊稅務(wù)處理  3.6  企業(yè)分立的特殊稅務(wù)處理  3.7  非股權(quán)支付額的稅務(wù)處理第4章  企業(yè)清算所得稅操作指南  4.1  企業(yè)清算的基本制度  4.2  企業(yè)清算所得稅處理的內(nèi)容  4.3  清算所得的計(jì)算  4.4  納稅年度的確定  4.5  股東取得的剩余資產(chǎn)的稅務(wù)處理第5章  企業(yè)重組清算增值稅和營(yíng)業(yè)稅操作指南  5.1  企業(yè)法律形式改變中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策  5.2  企業(yè)債務(wù)重組中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策  5.3  企業(yè)股權(quán)收購(gòu)中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策  5.4  企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策  5.5  企業(yè)合并中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策  5.6  企業(yè)分立中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策  5.7  企業(yè)清算中的增值稅和營(yíng)業(yè)稅政策第6章  企業(yè)重組清算土地增值稅操作指南  6.1  企業(yè)重組清算一般土地增值稅政策  6.2  企業(yè)投資中的土地增值稅政策  6.3  企業(yè)兼并中的土地增值稅政策  6.4  土地增值稅清算政策第7章  企業(yè)重組清算契稅和印花稅操作指南  7.1  企業(yè)公司制改造中的契稅政策  7.2  企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的契稅政策  7.3  企業(yè)合并中的契稅政策  7.4  企業(yè)分立中的契稅政策  7.5  企業(yè)出售中的契稅政策  7.6  企業(yè)注銷、破產(chǎn)中的契稅政策  7.7  其他企業(yè)改制重組中的契稅政策  7.8  企業(yè)重組清算中涉及的印花稅  7.9  企業(yè)重組清算中“營(yíng)業(yè)賬簿”印花稅政策  7.10  企業(yè)重組清算中證券交易印花稅政策  7.11  企業(yè)重組清算中“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”印花稅政策  7.12  企業(yè)重組清算中其他各類合同印花稅政策第8章  企業(yè)重組清算個(gè)人所得稅操作指南  8.1  企業(yè)重組清算中財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅收政策  8.2  股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理政策  8.3  企業(yè)重組清算中股息所得稅收政策  8.4  個(gè)人無(wú)償受贈(zèng)房屋的個(gè)人所得稅政策第9章  企業(yè)重組清算節(jié)稅籌劃方案  9.1  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓變股權(quán)轉(zhuǎn)讓  9.2  企業(yè)法律形式改變中的節(jié)稅方案  9.3  企業(yè)債務(wù)重組中的節(jié)稅方案  9.4  企業(yè)資產(chǎn)收購(gòu)中的節(jié)稅方案  9.5  企業(yè)股權(quán)收購(gòu)中的節(jié)稅方案  9.6  企業(yè)合并中的節(jié)稅方案  9.7  企業(yè)分立中的節(jié)稅方案第10章  企業(yè)重組清算稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指南  10.1  稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的基本原則  10.2  稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織  10.3  稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估  10.4  稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略和內(nèi)部控制  10.5  信息與溝通  10.6  監(jiān)督和改進(jìn)附錄  中華人民共和國(guó)公司法  中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法  中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例  上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法  財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知  財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知

章節(jié)摘錄

第1章 企業(yè)重組清算的概念與稅務(wù)處理基本原則1.1 企業(yè)重組的概念與類型根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。上述界定主要是從企業(yè)所得稅處理的角度對(duì)企業(yè)重組所下的定義，在現(xiàn)實(shí)生活中，企業(yè)重組還有其他一些類型：①分拆上市，也稱剖股上市或部分股權(quán)出售，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來(lái)向社會(huì)出售，隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時(shí)，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運(yùn)作系統(tǒng)；②股票回購(gòu)，是指股份有限公司通過(guò)一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式；③管理層收購(gòu)（MBO），是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為；④職工持股基金（ESOP），從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票，而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過(guò)獲得的股息分享公司增長(zhǎng)的成果；⑤托管，是指企業(yè)的所有者通過(guò)契約形式，將企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人去有償經(jīng)營(yíng)；⑥戰(zhàn)略聯(lián)盟，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng)，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開(kāi)發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。

編輯推薦

《企業(yè)重組清算稅務(wù)處理與節(jié)稅籌劃指南》是著名節(jié)稅專家翟繼光博士的又一本精心力作！這是一本企業(yè)家和財(cái)務(wù)主管特別應(yīng)當(dāng)知道的書(shū)，這是一本律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師不得不讀的書(shū)，這是一本稅務(wù)干部也很有必要認(rèn)真讀一讀的書(shū)。如何輕而易舉節(jié)稅幾千萬(wàn)？

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