2011-2012證券業(yè)從業(yè)資格考試輔導用書

內(nèi)容概要

　　為幫助參加證券業(yè)從業(yè)資格考試的考生早日通過資格考試。本書編委會在充分研究考情、考綱、統(tǒng)編教材、真題的基礎上，集中高校相關教學人員、證券行業(yè)一線專業(yè)人士、高等院校在校研究生等對考試和實際操作有著切身經(jīng)歷和豐富體會的專家精心編寫了“證券業(yè)從業(yè)資格考試輔導用書”，包括：《證券市場基礎知識》《證券交易》《證券發(fā)行與承銷》《證券投資分析》《證券投資基金》五個科目。本書與同類輔導書籍相比具有如下特點：1.嚴格按考試大綱的體例編排，囊括考綱所有考點，嚴格遵循教材內(nèi)容，幫助考生全面復習。2.編委會根據(jù)歷次考試每個考點的出題情況和考試概率，對考點逐一進行星級評定，五星級是最重要的內(nèi)容，考到的概率最高；四星級其次，其余以此類推。3.在每個考點之后，隨即附上最近幾次考試真題的隨堂演練，以幫助考生體驗真題考試狀態(tài)，領會考試要求。4.本書最后部分是專家提供的全真模擬試題，以供考生考前實戰(zhàn)演習時使用；為幫助考生在復習中進一步提高學習效率，模擬題附有答案解析以及該題相關考點在統(tǒng)編教材中的具體頁碼數(shù)，以便于考生通過試題迅速回到統(tǒng)編教材，全面查缺補漏。

作者簡介

　　本書編委會由高校相關教學人員、證券行業(yè)一線專業(yè)人士、高等院校在校研究生等對考試和實際操作有著切身經(jīng)歷和豐富體會的專家組成。本書由中國人才研究會金融人才專業(yè)委員會組織編寫。

書籍目錄

第一部分考點逐條精解與真題隨堂演練
第一章證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務
考點1.1熟悉投資銀行業(yè)的含義
考點1.2了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展
考點1.3掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展
考點1.4了解證券公司的業(yè)務資格條件
考點1.5掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件
考點1.6了解國債的承銷業(yè)務資格、申報材料
考點1.7掌握投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的總體要求
考點1.8熟悉承銷業(yè)務的風險控制
考點1.9了解證券承銷業(yè)務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施
考點1.10了解投資銀行業(yè)務的監(jiān)管
考點1.11熟悉核準制的特點
考點1.12掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管
考點1.13了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查
第二章股份有限公司概述
考點2.1熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序
考點2.2了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位
考點2.3熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改
考點2.4掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序
考點2.5掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少
考點2.6熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質(zhì)和注銷
考點2.7了解公司債券的含義和特點
考點2.8熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄
考點2.9掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序
考點2.10了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權，經(jīng)理的工作細則
考點2.11掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式
考點
2.12了解上市公司組織機構的特別規(guī)定
考點2.13熟悉股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取
考點2.14熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序
第三章企業(yè)的股份制改組
考點3.1熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求
考點3.2掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序
考點3.3熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股、土地使用權的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計
考點3.4掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容
第四章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序0
考點4.1掌握發(fā)行承銷過程中的具體保薦業(yè)務
考點4.2熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件
考點4.3掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、贏利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求
考點4.4了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄
考點4.5掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求
考點4.6了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作
考點4.7了解發(fā)行審核委員會會后事項
考點4.8掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求
第五章首次公開發(fā)行股票的操作
考點5.1了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標和內(nèi)容
考點5.2了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施
考點5.3掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求
考點5.4掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度
考點5.5掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露
考點5.6了解回撥機制和中止發(fā)行機制
考點5.7掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回撥的機制安排
考點5.8掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機制安排
考點5.9熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發(fā)售、驗資、承銷總結等
考點5.10了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定
考點5.11掌握承銷的有關規(guī)定
考點5.12要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排
考點5.13掌握股票上市的條件與審核;掌握股票鎖定的一般規(guī)定，掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定
考點5.14掌握股票上市保薦和持續(xù)督導的一般規(guī)定
考點5.15熟悉上市保薦書的內(nèi)容
考點5.16熟悉股票上市申請和上市協(xié)議
考點5.17了解剩余證券的處理方法
考點5.18熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導的內(nèi)容
考點5.19熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程
考點5.20掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導等操作上的一般規(guī)定
考點5.21熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關規(guī)定
考點5.22掌握推薦創(chuàng)業(yè)板上市的鼓勵領域及產(chǎn)業(yè)
考點5.23熟悉創(chuàng)業(yè)板上市首日交易監(jiān)控和風險控制的有關規(guī)定
考點5.24熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容
考點5.25了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內(nèi)容 考點5.26掌握關于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定
第六章首次公開發(fā)行股票的信息披露
考點6.1掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理
考點6.2熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發(fā)
考點6.3掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式
考點6.4熟悉路演、申購、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結果公告的基本內(nèi)容
考點6.5了解確定發(fā)行價格后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報價情況的機制安排
考點6.6熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內(nèi)容與格式
考點6.7掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求
第七章上市公司發(fā)行新股
考點7.1掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定
考點7.2熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序
考點7.3掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容
考點7.4掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄
考點7.5熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序
考點7.6掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式
考點7.7熟悉增發(fā)及上市業(yè)務操作流程、配股及上市業(yè)務操作流程
考點7.8熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容
考點7.9了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露
第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
考點8.1熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售
考點8.2掌握可轉換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形
考點8.3了解可轉換債券發(fā)行條款的設計要求
考點8.4熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素
考點8.5了解企業(yè)發(fā)行可轉換債券的主要動因
考點8.6熟悉可轉換債券發(fā)行的申報程序
考點8.7了解可轉換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容
考點8.8熟悉可轉換公司債券發(fā)行的核準程序
考點8.9熟悉可轉換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序
考點8.10掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容
考點8.11熟悉發(fā)行可轉換債券申報前的信息披露
考點8.12掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求
考點8.13了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求
考點8.14了解可轉換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容
考點8.15熟悉可交換公司債券的概念
考點8.16掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件
考點8.17了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序
第九章債券的發(fā)行與承銷
考點9.1掌握我國國債的發(fā)行方式
考點9.2熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序
考點9.3熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素
考點9.4熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露
考點9.5了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例
考點9.6了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式
考點9.7熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形
考點9.8了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設計要求及有關安排
考點9.9熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容
考點9.10了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估
考點9.11熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準
考點9.12了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務
考點9.13熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關的信息披露要求
考點9.14熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求
考點9.15熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設計及相關安排
考點9.16了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容
考點9.17熟悉證券公司債券的上市與交易
考點9.18了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露
考點9.19了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露
考點9.20熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色
考點9.21了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容
考點9.22熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作
考點9.23了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露
考點9.24了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策
考點9.25了解國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷
補充公司債券的評級
第十章外資股的發(fā)行
考點10.1了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件
考點10.2熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件
考點10.3熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式
考點10.4熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件
考點10.5熟悉企業(yè)申請境外上市的要求
考點10.6了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序
考點10.7熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件
考點10.8熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定
考點10.9了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法
考點10.10熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識
第十一章公司收購
考點11.1熟悉公司收購的形式、業(yè)務流程、反收購策略
考點11.2掌握上市公司收購的有關概念
考點11.3熟悉上市公司收購的權益披露
考點11.4熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則
考點11.5了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項
考點11.6熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規(guī)定
考點11.7熟悉上市公司收購的監(jiān)管
考點11.8熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點
考點11.9熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門
考點11.10了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記
考點11.11掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關規(guī)定
考點11.12熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查
考點11.13熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度
考點11.14了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關規(guī)定
考點11.15了解外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應遵循的原則
考點11.16熟悉外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求
考點11.17熟悉對上市公司進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求
考點11.18熟悉外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序
考點11.19熟悉投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置
第十二章公司重組與財務顧問業(yè)務
考點12.1熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定
考點12.2熟悉重大資產(chǎn)重組的程序
考點12.3熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責任
考點12.4掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
考點12.5掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關規(guī)定
考點12.6熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責任
考點12.7熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關注要點
考點12.8掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項
考點12.9熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形
考點12.10熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權利與義務以及回避制度
考點12.11熟悉并購重組審核委員會會議的相關規(guī)定
考點12.12了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關規(guī)定
考點12.13掌握上市公司并購重組財務顧問的業(yè)務許可和業(yè)務規(guī)則
考點12.14熟悉上市公司并購重組財務顧問的監(jiān)督管理與法律責任
考點12.15了解上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表的填報要求
第二部分全真模擬試題
全真模擬題（一）
全真模擬題（二）
第三部分全真模擬試題答案、考點解析與教材鏈接
全真模擬題（一）答案、考點解析與教材鏈接
全真模擬題（二）答案、考點解析與教材鏈接

章節(jié)摘錄

　　發(fā)行人及其保薦機構和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。　　發(fā)行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：①發(fā)行人的股權及控制結構、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；②發(fā)行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；③發(fā)行人及其保薦機構和律師能夠提供證據(jù)充分證明。相關股東采取股份鎖定等有利于公司股權及控制結構穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權沒有發(fā)生變更的重要因素?！　∫驀匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業(yè)的國有股權或者對該等企業(yè)進行重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更：①有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關決策或者批復文件；②發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；③有關國有股權無償劃轉或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但應經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準并提交相關批復文件?！　〔粚儆谏鲜鲆?guī)定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權發(fā)生變更。　　……

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