中國(guó)指導(dǎo)案例、參考案例判旨總提煉

內(nèi)容概要

　　《公司糾紛》為中國(guó)指導(dǎo)案例、參考案例判旨總提煉叢書之十一，收錄整理了兩高公報(bào)關(guān)于股東糾紛、公司設(shè)立糾紛、經(jīng)營(yíng)糾紛、清算糾紛和破產(chǎn)糾紛的司法審判案例及全國(guó)各地法院審理的相關(guān)指導(dǎo)性案例。每篇指導(dǎo)性案例都經(jīng)法學(xué)專家評(píng)判，全部指導(dǎo)性案例均有“爭(zhēng)議點(diǎn)”、“判則”等點(diǎn)評(píng)，對(duì)案件辦理、審理、學(xué)術(shù)研究及教學(xué)具有非常高的指導(dǎo)和參考作用。本書收集全面、內(nèi)容準(zhǔn)確、編排合理，特別適合公檢法系統(tǒng)、律師、法律顧問等專業(yè)法律人士使用，對(duì)于法律院校師生以及其他法律愛好者也具有很高的參考價(jià)值。

書籍目錄

一、股東糾紛
 (一)股東權(quán)確認(rèn)
 (二)股東權(quán)利與義務(wù)
 (三)股東權(quán)轉(zhuǎn)讓
 (四)公司治理
 (五)糾紛與訴訟
二、公司設(shè)立、經(jīng)營(yíng)糾紛
三、清算、破產(chǎn)糾紛

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：   2.股東身份的認(rèn)定——蕪湖市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司訴余勁松股權(quán)確認(rèn)糾紛案 關(guān)鍵詞：實(shí)際出資人 股東身份 股權(quán) 隱名股東 【案由】股權(quán)確認(rèn)糾紛 【審判法院】安徽省蕪湖市中級(jí)人民法院 【案號(hào)】(2007)蕪中民二初字第20號(hào) 【審級(jí)程序】第一審程序 【判決日期】2008年3月24日 【原告】蕪湖市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 【被告】余勁松 【權(quán)威收錄】最高人民法院中國(guó)應(yīng)用法學(xué)研究所《人民法院案例選》2009年第2輯（總第68輯） 裁判規(guī)則： 公司的實(shí)際出資人具有公司的股東身份。 基本案情： 原告就原國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的重組與市政府簽訂了協(xié)議書，約定由原告在該市成立一家注冊(cè)公司，收購(gòu)涉案國(guó)有企業(yè)，被收購(gòu)企業(yè)成為原告在該市成立公司控股的獨(dú)立子公司。原告向該國(guó)企注入資金，用于償還債務(wù)，安置職工。由于當(dāng)時(shí)的公司法不允許設(shè)立除國(guó)有獨(dú)資以外的一人公司，且原告對(duì)外投資過多將超過其凈資產(chǎn)的50％，因此經(jīng)當(dāng)?shù)卣耐?，原告安排時(shí)任其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的被告與另一自然人江勁松代表原告持有國(guó)有企業(yè)的部分股權(quán)，原告、被告、江勁松與市政府辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并支付了轉(zhuǎn)讓款。后經(jīng)股東會(huì)決議，江勁松將其所有的股份轉(zhuǎn)讓給被告。 爭(zhēng)議要點(diǎn)： 被告是否具有原告收購(gòu)的國(guó)有公司的股東身份。 裁判理由： 有限責(zé)任公司的其他股東明知實(shí)際出資人的出資，且公司已經(jīng)認(rèn)可其以股東身份行使權(quán)利的，如無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認(rèn)定實(shí)際出資人對(duì)公司享有股權(quán)。要確認(rèn)隱名股東的身份必須無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，公司其他股東認(rèn)可其實(shí)際出資人身份，公司也認(rèn)可實(shí)際出資人以股東身份行使股東權(quán)利。由于在與市政府辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司法尚不允許設(shè)立除國(guó)有獨(dú)資以外的一人公司，且原告對(duì)外投資過多將超過其凈資產(chǎn)的50％，為規(guī)避法律問題，原告安排被告做名義股東?，F(xiàn)行公司法已經(jīng)取消了對(duì)一人公司的限制。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及對(duì)國(guó)有企業(yè)的出資均是原告支付，并且收購(gòu)的國(guó)有企業(yè)也承認(rèn)原告為其唯一股東。因此，應(yīng)確認(rèn)被告不具有原告收購(gòu)的國(guó)有公司股東身份。 適用法律： 《中華人民共和國(guó)公司法》 第二十七條  股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

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　　《中國(guó)指導(dǎo)案例、參考案例判旨總提煉：公司糾紛》全方位收集近10年來最高人民法院與各地高級(jí)人民法院公布的指導(dǎo)案例、參考案例，將4400個(gè)經(jīng)典案例進(jìn)行濃縮提煉，展現(xiàn)每個(gè)案例中最其核心價(jià)值的裁判規(guī)則與最精華的內(nèi)容，啟發(fā)、引導(dǎo)辦案思路，幫助掌握同類案件法官的裁判標(biāo)準(zhǔn)和尺度，加深對(duì)法律的理解和運(yùn)用，拓展解決法律問題的思維方法。

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