中華人民共和國(guó)公司法注釋全書

內(nèi)容概要

　　《中華人民共和國(guó)公司法注釋全書（07）》以《中華人民共和國(guó)合同法》總則條文及其釋義為線索，全面匯編整理與條文內(nèi)容密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)條文、典型案例、文書范本、相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和流程圖表，旨在為讀者提供較為全面的法律條文應(yīng)用指引，幫助讀者全面了解法律條文的關(guān)鍵內(nèi)容，進(jìn)而制定切實(shí)有效的法律糾紛解決方案?！　l文釋義，精要介紹重要條文的立法背景、立法原意、學(xué)術(shù)觀點(diǎn)和適用要點(diǎn)等內(nèi)容，幫助讀者了解法律條文的核心內(nèi)容?！　￡P(guān)聯(lián)條文，收錄與法律條文相關(guān)的其他法律、行政法規(guī)、司法解釋及部門規(guī)章等規(guī)范性文件的重要條文，方便讀者選擇適用相關(guān)條文?！　⒖及咐宰罡呷嗣穹ㄔ?、高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院的終審裁判文書為主體，選編與法律規(guī)定和關(guān)聯(lián)條文有關(guān)的參考案例，幫助讀者了解相關(guān)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)?！　∥臅侗?，根據(jù)法律條文的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合行政法規(guī)、司法解釋、部門規(guī)章等規(guī)范性文件的具體要求，編輯整理法律文書示范文本或參考樣本，方便讀者參考使用?！　∠嚓P(guān)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、司法解釋、部門規(guī)章等規(guī)范性文件的具體內(nèi)容，結(jié)合法律實(shí)務(wù)的具體要求，編輯整理相關(guān)案件的認(rèn)定及賠償計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)?！　×鞒虉D表，根據(jù)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合法律實(shí)務(wù)的通常慣例，編輯整理流程圖表，方便廣大讀者參考使用?！　”緯荚趯?duì)與相關(guān)法律條文有關(guān)的各類信息予以盡可能全面的匯編整理，主要針對(duì)的讀者是希望在解釋和適用特定法律條款方面得到快速指導(dǎo)的專業(yè)人士，或者希望獲得實(shí)際法律問題解決之道的當(dāng)事人。

書籍目錄

前言 中華人民共和國(guó)公司法 第一章 總則 第一條 立法目的 第二條 公司形式 第三條 公司的責(zé)任 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)民法通則?第36～49條 第四條 股東權(quán)利 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法?第14條 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）?第17、18條 第五條 合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益受保護(hù) 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)民法通則?第4、5、7條 中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法?第2條 中華人民共和國(guó)反壟斷法?第3條 第六條 公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第1～25、47、51～89條 國(guó)家工商行政管理總局、商務(wù)部、海關(guān)總署、國(guó)家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的通知 文書范本 公司設(shè)立登記申請(qǐng)書 第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 關(guān)聯(lián)條文 稅務(wù)登記管理辦法?第1～36條 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第3、25、26、40、44、48、49、56、58、60、63～65條 第八條 公司的名稱 關(guān)聯(lián)條文 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法 文書范本 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書 指定代表或者共同委托代理人的證明 第九條 公司形式變更的準(zhǔn)則主義與債權(quán)債務(wù)承繼 關(guān)聯(lián)條文 公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定?第17條 中華人民共和國(guó)合同法?第90條 最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定 第十條 公司的住所 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)民法通則?第39條 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第12條 第十一條 公司的章程 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第20、23條 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)民法通則?第42條 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第24、29條 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問題的解釋（一）?第10條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍登記管理規(guī)定?第3～8、12條 第十三條 公司法定代表人 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)民法通則?第38條 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第27條 企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定 文書范本 公司法定代表人登記表 第十四條 分公司與子公司 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例?第39—44、46～ 50條 第十五條 公司的轉(zhuǎn)投資及其限制 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法?第43條 中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法?第106條 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法?第3條 第十六條 公司轉(zhuǎn)投資及提供擔(dān)保的程序規(guī)定 第十七條 公司的勞動(dòng)保護(hù)等義務(wù) 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法?第2～4、12、13、16、36、38、43、44、50～54、58～65、68、73、75條 中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法?第3、4、7、8～11、82～85、87條 中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法?第4～7、16～43條 第十八條 公司的工會(huì)及民主管理 關(guān)聯(lián)條文 中華人民共和國(guó)工會(huì)法?第3、20、37～39條 中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法?第33～35條 中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法?第4條 第十九條 公司中的中國(guó)共產(chǎn)黨組織 第二十條 股東濫用權(quán)利的責(zé)任 參考案例 高建生與陳世銘法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛上訴案 李功強(qiáng)與寧波力盟工業(yè)有限公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛上訴案 第二十一條 禁止關(guān)聯(lián)行為 關(guān)聯(lián)條文 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知?第1條 第二十二條 無(wú)效決議及其法律后果 關(guān)聯(lián)條文 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（一）?第3條 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見?第42條 參考案例 中廣順公司、中建設(shè)計(jì)院、云南設(shè)計(jì)院、云糖公司、長(zhǎng)江水利公司與深廣順公司、中糖公司、頂佳公司股東大會(huì)決議瑕疵糾紛案 …… 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第七章 公司債券 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 第十二章 法律責(zé)任 第十三章 附則 附錄 索引

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：   插圖：   本條是關(guān)于公司的法定形式的規(guī)定。公司法是關(guān)于公司的組織形式和行為規(guī)范的法律。公司作為企業(yè)法人的一種，必須嚴(yán)格按照法定形式組織。 在我國(guó)，公司的組織形式只有兩種：即有限責(zé)任公司和股份有限公司。而有限責(zé)任公司還包括兩種特殊的形態(tài)，即一人公司和國(guó)有獨(dú)資公司。 在我國(guó)設(shè)立登記的公司，必須遵守我國(guó)《公司法》的規(guī)定，即按照我國(guó)《公司法》規(guī)定的組織形式，并在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立登記，否則按照境外法律在境外設(shè)立登記的公司屬于外國(guó)公司。 公司是法人，具有法律主體資格，可以成為獨(dú)立參與民事活動(dòng)的主體。設(shè)立公司，必須首先了解公司的人格要素；換句話說，公司在法律上被看做一個(gè)“人”，應(yīng)當(dāng)具備哪些條件。 公司作為法人的一種，按照《民法通則》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)具備法人成立所需具備的條件： （1）依法成立；（2）有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)； （3）有自己的名稱、章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所； （4）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 以上是民法對(duì)法人的一般規(guī)定，具體到公司，其人格要素包含以下幾個(gè)方面：第一，依法成立，即公司是依照現(xiàn)行《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。其他的企業(yè)組織形式，按照其他的法律設(shè)立，不屬于公司。第二，有注冊(cè)資本，即擁有“必要的財(cái)產(chǎn)”。財(cái)產(chǎn)是承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，也是法人存在的人格基礎(chǔ)。必要的財(cái)產(chǎn)，不僅指符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的最低注冊(cè)資本以及特別法規(guī)定的其他注冊(cè)資本數(shù)額，也指進(jìn)行其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的財(cái)產(chǎn)。第三，有自己的名稱。公司名稱，也可稱為公司的商號(hào)，它不僅是公司區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，也是公司承擔(dān)某些責(zé)任的前提。按照商事法的一般原理，公司要對(duì)因名稱而產(chǎn)生的外觀承擔(dān)責(zé)任。第四，公司要有自己的章程。章程是公司自治的憲章，也是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的內(nèi)部依據(jù)。公司不僅要遵守法律、行政法規(guī)，也要遵守章程的規(guī)定。第五，有自己的組織機(jī)構(gòu)。公司實(shí)際上是一種特殊的組織體。除了實(shí)際生產(chǎn)部門之外，最為重要的組織機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)或者股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)主要是“決定”；董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，其職權(quán)主要是“制定”；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其職權(quán)主要是“監(jiān)督”。除此之外，還有公司的經(jīng)理，他的主要職權(quán)是“執(zhí)行”。還有些公司可能需要有一些特別的組織機(jī)構(gòu)，這些都要按照法律的特別規(guī)定而設(shè)立，如國(guó)有獨(dú)資公司中的“職工代表大會(huì)”，上市公司的“董事會(huì)秘書”。第六，公司有自己的場(chǎng)所。這在公司法上表現(xiàn)為公司的住所。第七，公司應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。這一點(diǎn)主要是從公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力上而言，即公司可以獨(dú)立參與民事活動(dòng)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，如合同責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任。

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