中國(guó)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)實(shí)務(wù)操作指南

內(nèi)容概要

　　本書從買方與賣方兩個(gè)視角剖析私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的制度價(jià)值，指出“更多流動(dòng)性，更多機(jī)會(huì)”是私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的根本性價(jià)值。對(duì)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的兩種交易類型與九種交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了深入探討，為L(zhǎng)P和GP轉(zhuǎn)讓PE資產(chǎn)提供了多樣化的操作方式。全面分析了LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓的核心文件——《有限合伙協(xié)議》（LPA），從實(shí)務(wù)角度探討了標(biāo)準(zhǔn)LPA的幾乎每個(gè)交易條款。

作者簡(jiǎn)介

　　石育斌，法學(xué)博士，上海社科院法學(xué)所副教授。錦天城律師事務(wù)所合伙人，基母投資創(chuàng)始人，被媒體譽(yù)為“中國(guó)LP權(quán)益保護(hù)第一人”。
　　長(zhǎng)期從事私募股權(quán)基金的實(shí)務(wù)操作與理論研究，近兩年來(lái)已為二十余支私募股權(quán)基金提供設(shè)立與投資的全程專業(yè)服務(wù)，多次受中國(guó)人民大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、長(zhǎng)江商學(xué)院、中國(guó)法律教育培訓(xùn)中心等機(jī)構(gòu)邀請(qǐng)講授私募股權(quán)基金實(shí)務(wù)操作問(wèn)題。在私募股權(quán)基金體系內(nèi)，是我國(guó)最早對(duì)保護(hù)與增進(jìn)LP權(quán)益以及與此相關(guān)的“基金的基金(Fund
of Funds，F(xiàn)OF)”和私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行實(shí)踐操作與理論研究的專業(yè)人士之一。
　　至今已經(jīng)出版?zhèn)€人專著五部，其中《中國(guó)私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)務(wù)操作指南》連續(xù)數(shù)月成為法律出版社私募股權(quán)基金類最佳銷售圖書?！吨袊?guó)私募股權(quán)投資人權(quán)益保護(hù)指南》與本書為姊妹書，前者是我國(guó)第一本從私募股權(quán)基金一級(jí)市場(chǎng)角度探討保護(hù)與增進(jìn)投資人權(quán)益的書籍，而本書是我國(guó)第一本從私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)角度探討保護(hù)與增進(jìn)投資人權(quán)益的書籍，兩書初步構(gòu)成了中國(guó)保護(hù)與增進(jìn)私募股權(quán)投資人權(quán)益的比較完整的結(jié)構(gòu)體系。

書籍目錄

第1章　概述
　第一節(jié)　基本概念
　　一、私募股權(quán)
　　二、一級(jí)市場(chǎng)
　　三、二級(jí)市場(chǎng)
　　四、基金的基金
　第二節(jié)　制度價(jià)值
　　一、根本性價(jià)值——更多流動(dòng)性，更多機(jī)會(huì)
　　二、對(duì)于賣方而言的價(jià)值
　　三、對(duì)于買方而言的價(jià)值
　第三節(jié)　歷史發(fā)展
　　一、孕育與初創(chuàng)期（1982-2000年）
　　二、互聯(lián)網(wǎng)泡沫與第一輪成長(zhǎng)期（2000一2003年）
　　三、第二輪成長(zhǎng)期（2004-2007年）
　　四、第三輪成長(zhǎng)期（2008年至今）
　　五、大事記
第2章　參與主體
　第一節(jié)　賣方
　　一、私募股權(quán)基金投資人(LP)
　　二、私募股權(quán)基金管理人或／和普通合伙人(GP)
　第二節(jié)　買方
　　一、主體類別
　　二、行為方式
　第三節(jié)　中介機(jī)構(gòu)
　　一、顧問(wèn)
　　二、會(huì)計(jì)師
　　三、律師
第3章　交易類型、結(jié)構(gòu)及方式
　第一節(jié)　交易類型
　　一、轉(zhuǎn)讓有限合伙人權(quán)益
　　二、轉(zhuǎn)讓投資組合公司
　第二節(jié)　交易結(jié)構(gòu)
　　一、非結(jié)構(gòu)化的交易結(jié)構(gòu)
　　二、簡(jiǎn)單結(jié)構(gòu)化交易結(jié)構(gòu)
　　三、復(fù)雜結(jié)構(gòu)化交易結(jié)構(gòu)
　第三節(jié)　交易方式
　　一、交易渠道
　　二、交易流程
第4章　交易文件之轉(zhuǎn)讓有限合伙人權(quán)益
　第一節(jié)　有限合伙制組織形式
　　一、治理結(jié)構(gòu)
　　二、制度優(yōu)勢(shì)
　　……
第5章　交易文件之轉(zhuǎn)讓投資組合公司
第6章　定價(jià)評(píng)估
第7章　代表性私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)基金
第8章　中國(guó)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)
參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：插圖：為此，對(duì)于普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，私募股權(quán)基金一般采取的基本原則就是不能轉(zhuǎn)讓。當(dāng)然，在執(zhí)行這個(gè)具體原則時(shí)，還是存在一些例外規(guī)定以及操作細(xì)則的。一般而言，在有限合伙協(xié)議中，該部分內(nèi)容包括兩層含義：首先，作為一項(xiàng)基本原則，普通合伙人不可以通過(guò)任何方式轉(zhuǎn)讓自己的權(quán)益。其次，如果出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等特殊情況時(shí)，要么該基金進(jìn)入清算程序，從而宣告該基金終止；要么就必須通過(guò)非關(guān)聯(lián)方的全體合伙人一致同意，而且還需要確保受讓人自愿承擔(dān)原普通合伙人全部責(zé)任和義務(wù)之后，才可以允許這種權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。（2）一個(gè)重要的例外情況：關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓所謂“關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓”，更為直白一點(diǎn)說(shuō)就是“自己轉(zhuǎn)自己”。為什么會(huì)發(fā)生這種關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓呢？我們認(rèn)為，這主要是出于稅收的考慮。私募股權(quán)基金出于避稅的需要，不僅是普通合伙人，還包括有限合伙人，在出現(xiàn)收益需要報(bào)稅之前，都可能會(huì)出現(xiàn)“關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓”的行為，從而以更為節(jié)省稅收的主體替代原來(lái)的普通合伙人或有限合伙人而作為納稅主體。當(dāng)然，這種關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓方式是否可以真正達(dá)到避稅的目的，以及這種方式是否存在違法的逃稅性質(zhì)，這不屬于此處討論的問(wèn)題。我們這里關(guān)心的是當(dāng)普通合伙人關(guān)聯(lián)人受讓普通合伙人在私募股權(quán)基金中的權(quán)益時(shí)，是否需要滿足一定的條件。由于普通合伙人對(duì)私募股權(quán)基金所承擔(dān)的責(zé)任是無(wú)限責(zé)任，為此，原則上只要是一個(gè)與原普通合伙人具有同等債務(wù)承擔(dān)能力的主體作為受讓方，那么這種轉(zhuǎn)讓行為對(duì)于私募股權(quán)基金本身以及第三方債權(quán)人而言，都是沒有傷害的。為此，在實(shí)踐操作中，一些有限合伙協(xié)議對(duì)于這個(gè)問(wèn)題會(huì)規(guī)定這樣的條款內(nèi)容：“當(dāng)普通合伙人向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓本合伙企業(yè)權(quán)益時(shí)，如在擬受讓權(quán)益時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)，則合伙人會(huì)議應(yīng)同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益?！?/pre>




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　　《中國(guó)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)實(shí)務(wù)操作指南》中國(guó)第一本私募股權(quán)第二級(jí)市場(chǎng)專著，從買方與賣方兩個(gè)視角剖析私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的制度價(jià)值，指出“更多流動(dòng)性，更多機(jī)會(huì)”是私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的根本性價(jià)值。對(duì)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的兩種交易類型與九種交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了深入探討，為L(zhǎng)P和GP轉(zhuǎn)讓PE資產(chǎn)提供了多樣化的操作方式。全面分析了LP權(quán)益轉(zhuǎn)讓的核心文件——《有限合伙協(xié)議》（LPA），從實(shí)務(wù)角度探討了標(biāo)準(zhǔn)LPA的幾乎每個(gè)交易條款。對(duì)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的定價(jià)評(píng)估進(jìn)行了探討與分析，同時(shí)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)和歐洲市場(chǎng)的定價(jià)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了介紹與對(duì)比。對(duì)中國(guó)私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的現(xiàn)狀與問(wèn)題進(jìn)行了分析，初步提出了我國(guó)發(fā)展私募股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)的若干建議?！　』福袊?guó)LP權(quán)益保護(hù)開創(chuàng)者，成立于2009年，是中國(guó)第一家專注于維護(hù)與增進(jìn)私募股權(quán)投資人權(quán)益的專業(yè)性公司?；傅睦硐胧浅蔀橥顿Y中國(guó)的全球私募股權(quán)投資人最值得信賴與依靠的專業(yè)性合作伙伴。　　基母為L(zhǎng)P提供兩大服務(wù)內(nèi)容：其一，針對(duì)PE-級(jí)市場(chǎng)，基母提供從基金選擇直到獲利退出的LP投資PE基金全過(guò)程的專業(yè)化服務(wù)；其二，針對(duì)PE二級(jí)市場(chǎng)，基母提供從交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)直到交割完畢的LP/GP轉(zhuǎn)讓PE資產(chǎn)全過(guò)程的專業(yè)化服務(wù)。





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